Dziedziczenie spółki jawnej

Jak wygląda standardowa sytuacja

Spółki osobowe prawa handlowego (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo- akcyjna) są tworami ściśle powiązanymi personalnie ze wspólnikami. Co do zasady śmierć wspólnika (nie licząc komandytariuszy w spółce komandytowej i akcjonariuszy w spółce komandytowo- akcyjnej) powoduje rozwiązanie spółki osobowej. Jej bieżące interesy powinny być dokończone a majątek podzielony pomiędzy wspólników i spadkobierców zmarłego wspólnika. Wartość wkładu kapitałowego powinna być wydana w pieniądzu, rzeczy zaś przekazane przez zmarłego wspólnika spółce do użytkowania- w naturze.

Majątek wspólnika zmarłego powinien być oszacowany w oparciu wartość zbywczą spółki.

Co jeśli spółka trwa dalej

Umowa spółki może jednak przewidywać, że w miejsce zmarłego wspólnika wstąpią jego spadkobiercy. Podobną uchwałę mogą również podjąć pozostali wspólnicy. Takie rozwiązanie ma na celu umożliwienie kontynuowania działania spółki jeśli większość wspólników opowie się za takim rozwiązaniem.

Wstąpienie spadkobierców wspólnika może być jednak kłopotliwe – jeśli nie wskazał on w testamencie, który z nich ma przejąć jego funkcję i wkład kapitałowy w spółce. W sytuacji, w której prawa zmarłego przypadają kilku spadkobiercom – muszą oni wskazać jedną osobę, która z tych uprawnień będzie korzystać.

Do czasu wskazania spadkobiercy, uchwały i działania pozostałych wspólników są wiążące dla spadkobierców.

Skutki dziedziczenia praw w spółce jawnej

Wstąpienie do spółki jawnej oznacza przyjęcie na siebie pewnego ryzyka. Wspólnicy odpowiadają bowiem wraz ze spółką za jej zobowiązania (odpowiedzialność subsydiarna). Oznacza to, że jeżeli spółka okaże się niewypłacalna – wierzyciel może sięgnąć do majątku wspólników (bez ograniczeń). Solidarność odpowiedzialności skutkuje tym, że wierzyciel spółki może skierować roszczenie w całości przeciwko dowolnemu ze wspólników. Ten po spełnieniu świadczenia może skierować roszczenie zwrotne do pozostałych wspólników.

Z uwagi na to, że opisana powyżej odpowiedzialność nie jest wprost długiem spadkodawcy- a spółki, której był wspólnikiem- należy uznać, że ograniczenie odpowiedzialności za długi spadkowe poprzez przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza nie będzie miało tu zastosowania.

Poza tym, spadkobierca, któremu przypadły prawa do spółki- wstępuje w miejsce spadkodawcy- przysługują mu te same uprawnienia, które do niego należały.

Spadkobiercy wspólnika spółki jawnej przysługuje jeszcze jedno roszczenie. Może domagać się przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i nadanie mu statusu komandytariusza (art. 583 ksh). Wspólnicy powinni wypełnić żądanie spadkobiercy – chyba, że zdecydują się spółkę rozwiązać. Żądanie może być uznane za spełnione również wtedy, gdy spółka zostanie przekształcona w komandytowo- akcyjną, a spadkobierca zostanie akcjonariuszem.

Wartość udziału kapitałowego odziedziczony przez spadkobierców (spadkobiercę) podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.