REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kiedy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za spółkę? Fot. Fotolia
Kiedy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za spółkę? Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Członkowie zarządu spółki odpowiadają za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczne. Mogą oni jednak przywołać zarzut potrącenia wierzytelności spółki.

Dnia 17 lutego 2011 r. Sąd Najwyższy (dalej „SN”) podjął uchwałę, zgodnie z którą członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwany na podstawie art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”) może bronić się zarzutem, że objęta tytułem wykonawczym wierzytelność uległa umorzeniu na skutek potrącenia z wierzytelności powoda, dokonanego po powstaniu tego tytułu (sygn. akt III CZP 129/10, dalej „Uchwała”).

REKLAMA

REKLAMA

Kiedy członkowie zarządu sp. z o.o. odpowiadają za jej zobowiązania?

Uchwała odnosi się do art. 299 §1 ksh, zgodnie z którym, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Istotne jest przy tym, że zgodnie z art. 299 §2 ksh, członek zarządu może się uwolnić od powyższej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy. Zgodnie z art. 299 §2 ksh, członek zarządu może także bronić się dowodząc, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego, wierzyciel spółki nie poniósł szkody.

Zobacz serwis: Spółki

Odpowiedzialność na podstawie art. 299 §1 ksh

Z literalnego brzmienia art. 299 §1 ksh, zdaje się wynikać, że przewidziana przez ten przepis odpowiedzialność jest odpowiedzialnością za zobowiązania spółki (a zatem, że jest to odpowiedzialność członka zarządu o charakterze gwarancyjnym, za zobowiązania innego podmiotu - spółki). SN w Uchwale zajął jednak stanowisko, wyrażone już wcześniej w Uchwale Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 7 listopada 2008 r. III CZP 72/2008, że odpowiedzialność powyższa jest własną odpowiedzialnością członka zarządu o charakterze odszkodowawczym, to znaczy członek zarządu odpowiada nie za zobowiązania spółki, lecz sam jest zobowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej wierzycielowi, wskutek bezskuteczności egzekucji prowadzonej względem spółki. SN uważa bowiem, że o istocie powyższej odpowiedzialności jako odszkodowawczej, przesądza możliwość uwolnienia się przez członka zarządu od tej odpowiedzialności, przez wykazanie braku szkody po stronie wierzyciela spółki.

REKLAMA

Skoro jak przesądził to SN, członek zarządu na gruncie art. 299 ksh nie odpowiada za zobowiązania spółki, to wydawałoby, się że nie może również powoływać się na potrącenie zobowiązań spółki, z wierzytelnością przysługującą spółce wzajemnie od jej wierzyciela.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uchwała SN

W uzasadnieniu Uchwały, SN sformułował jednak ciekawą koncepcję prawną, zgodnie z którą, powołanie się przez członka zarządu, w celu uwolnienia się od odpowiedzialności z art. 299 ksh, na potrącenie wierzytelności spółki, nie kłóci się z odszkodowawczym charakterem tej odpowiedzialności.

Stan faktyczny

Powyższa koncepcja została sformułowana ściśle w odniesieniu do stanu faktycznego sprawy, w ramach której podjęta została Uchwała. W powyższym stanie faktycznym, wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialności uzyskał prawomocne orzeczenie przeciwko tej spółce, zasądzające na rzecz wierzyciela określoną kwotę. Prowadzona przez wierzyciela na podstawie tego orzeczenia egzekucja, okazała się bezskuteczna. Wówczas, wierzytelność zasądzona powyższym, prawomocnym orzeczeniem, została przeniesiona w drodze cesji na inną osobę. Nowy wierzyciel pozwał członka zarządu spółki, z powołaniem się na art. 299 ksh. W toku tego procesu, pozwany członek zarządu, działając za spółkę, złożył oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej spółce od pierwotnego wierzyciela, z przeniesioną już na osobę trzecią wierzytelnością. W powyższym stanie rzeczy SN zauważył, że zakładając iż powyższe potrącenie zostało skutecznie dokonane, a wierzytelność przysługująca spółce była wyższa od wierzytelności przysługującej pierwotnemu wierzycielowi od spółki, to wierzytelność bezskutecznie dochodzona od spółki uległa w całości umorzeniu, z mocą wsteczną od chwili, kiedy potrącenie było możliwe (art. 498 §2 i art. 499 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 1964 r., Nr 16 poz. 93 z późn. zm.). Powyższe zaś zdaniem SN może prowadzić do wniosku, że wierzyciel, który pozwał członka zarządu, nie poniósł żadnej szkody, której naprawienia mógłby żądać od członka zarządu spółki, na podstawie art. 299 ksh, skoro niewyegzekwowana od spółki wierzytelność uległa umorzeniu, z mocą wsteczną, wskutek potrącenia.

Zobacz: Kiedy członek zarządu ponosi odpowiedzialność za niewypłacalną spółkę?

Podsumowanie

Powyższe, wynikające z uzasadnienia Uchwały konkluzje, mają istotne praktyczne znaczenie zarówno z punktu widzenia członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, mogących ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh, jak i z punktu widzenia wierzycieli niewypłacalnych spółek. Pomimo bowiem przyjęcia przez SN jednoznacznego stanowiska, z którego wynika, że odpowiedzialność z art. 299 ksh jest odpowiedzialnością odszkodowawczą a nie odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, to jednak członek zarządu w określonych okolicznościach może powoływać się na zarzuty bezpośrednio dotyczące zobowiązań spółki. Zarzutem takim może być, tak jak w omawianej sprawie, powołanie się na dokonanie potrącenia wierzytelności spółki, celem wykazania braku szkody po stronie wierzyciela. Wierzyciele niewypłacalnych spółek, decydując się na procesy przeciwko członkom zarządu, z powołaniem się na art. 299 ksh, powinni zatem mieć na uwadze ryzyko związane z możliwością tego rodzaju obrony. Istotne jest jednak, że zgodnie z art. 299 §2 ksh, aby móc skutecznie uwolnić się od odpowiedzialności wynikającej z tego przepisu, to członek zarządu powinien wykazać brak szkody po stronie wierzyciela (to na członku zarządu spoczywa ciężar dowodu w tym zakresie).

Zobacz serwis: W sądzie

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stopy procentowe NBP 2025: w październiku obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 7-8 października 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 9 października 2025 r. 4,50 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP nie była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy najczęściej oczekiwali właśnie takiej obniżki.

Zdradzeni emeryci? Wstrząsająca petycja żąda zwolnienia z PIT rodziców, którzy wychowali co najmniej dwoje dzieci – padają mocne oskarżenia wobec państwa i polityków

Do Sejmu trafiła petycja BKSP-155-X-651/25, której autorem jest Adam Nycz. Dokument dotyczy zwolnienia przychodów z tytułu otrzymywanych emerytur z ZUS przez rodziców, którzy wychowali co najmniej dwójkę dzieci, z podatku dochodowego od osób fizycznych.

W październiku 2025 r. RPP obniżyła stopy procentowe. O ile i kiedy spadną raty kredytów?

W dniu 8 października 2025 r. Rada Polityki Pieniężnej po raz kolejny obniżyła stopy procentowe. Stopa referencyjna będzie wynosić od jutra (9 października) 4,5%. To oczywiście dobra wiadomość dla osób spłacających lub planujących zaciągnąć kredyt hipoteczny. Z wyliczeń Rankomat.pl wynika, że w przypadku kredytu na kwotę 500 000 zł zaciągniętego na 30 lat rata spadnie o kolejne 83 zł. Łącznie, po czterech tegorocznych obniżkach, zmniejszy się o 458 zł – z 3 651 zł do 3 193 zł. Jeszcze większą obniżkę, bo wynoszącą 838 zł, można uzyskać poprzez refinansowanie kredytu z 2022 r. z oprocentowaniem 9%.

273,00 złote dodatku do emerytury. Trzeba złożyć dokumenty, wypłata do 15 dnia miesiąca. Tym razem nie wypłaca ZUS

Po złożeniu tego wniosku emeryci mogą dostać co miesiąc dodatkowe świadczenie w wysokości 273 złotych. Trzeba spełnić określone warunki. Pieniędzy nie wypłaca ZUS, a trafiają one na konto do 15 dnia miesiąca.

REKLAMA

Wojsko to nie tylko mundur, pieniądze i doświadczenie. Po zwolnieniu ze służby żołnierzom przysługują konkretne uprawnienia

Młodzi ludzie obecnie przychylniej niż przed laty patrzą na służbę wojskową. Do jej podjęcia zachęcają ich kampanie społeczne i warunki finansowe. Jednak jakie są pozostałe konsekwencje służby wojskowej dla późniejszej kariery cywilnej?

500+ dla seniora, wszystko co musisz wiedzieć o nowym świadczeniu. Wnioski można składać już od 3 listopada 2025 r.

Rząd w celu wykluczenia ubóstwa energetycznego wprowadził od 30 września ustawę o bonie ciepłowniczym oraz o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia wysokości cen energii elektrycznej. W związku z podwyżkami cen ogrzewania systemowego (nawet o 80-90%), ustawodawca postanowił wesprzeć najuboższe gospodarstwa. Jednocześnie ustawodawca scedował obsługę wniosków dot. bonu ciepłowniczego na gminy.

Pod domem pojawi się nowy (pomarańczowy) worek na odpady. Nie będzie już trzeba odbywać wycieczek do PSZOK-u

Niektóre miasta i gminy w Polsce decydują się na wprowadzenie nowego (pomarańczowego) worka na odpady – aby „ułatwić życie” swoim mieszkańcom (a zwłaszcza seniorom) zwalniając ich z konieczności wizyt w gminnych punktach selektywnego zbierania odpadów (tzw. PSZOK-ach) oraz aby zapobiec powstawaniu „dzikich” wysypisk odpadów na terenie miasta. Jest to rozwiązanie prospołeczne i proekologiczne, z którego mogą brać przykład również inne miasta i gminy w Polsce.

W 2026 r. trzynasta pensja dla każdego etatowego pracownika na minimalnej płacy – otrzymaj nawet 5.379,20 zł więcej w skali roku

Od września 2025 r. są znane kwoty wynagrodzenia minimalnego miesięcznego oraz minimalnej stawki godzinowej. Jest pewien sposób aby zarabiać więcej będąc nadal tylko na minimalnej płacy – nawet o nieco więcej niż jedną dodatkową minimalną pensję w roku! Można otrzymać dodatkowo nawet 5.379,20 zł.

REKLAMA

Kolejne pytanie do TSUE o kredyty z WIBOR-em. Czy polskie prawo wystarczająco chroni kredytobiorców?

Sąd Okręgowy w Krakowie w osobie sędzi Anny Baran postanowił skierować do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), pytanie czy polskie regulacje dotyczące zasad oprocentowania kredytów hipotecznych są zgodne z unijnym prawem chroniącym konsumentów. Analizy pytania prejudycjalnego i jego uzasadnienia, dokonuje radca prawny Paweł Stalski, specjalizujący się w prawie ochronnych konsumentów i w sporach sądowych z bankami.

Kto może dostać orzeczenie o niepełnosprawności na stałe? Przepisy w 2025 r.

W czerwcu 2025 r. weszły w życie nowe przepisy, które określają minimalne okresy, na jakie – w określonych przypadkach – można otrzymać orzeczenie o niepełnosprawności lub jej stopniu. Czy zmianom uległy również zasady dotyczące wydawania orzeczeń na stałe? Jakie są aktualnie zasady? Rozwiewamy wątpliwości.

REKLAMA