REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kiedy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za spółkę? Fot. Fotolia
Kiedy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za spółkę? Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Członkowie zarządu spółki odpowiadają za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczne. Mogą oni jednak przywołać zarzut potrącenia wierzytelności spółki.

Dnia 17 lutego 2011 r. Sąd Najwyższy (dalej „SN”) podjął uchwałę, zgodnie z którą członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwany na podstawie art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”) może bronić się zarzutem, że objęta tytułem wykonawczym wierzytelność uległa umorzeniu na skutek potrącenia z wierzytelności powoda, dokonanego po powstaniu tego tytułu (sygn. akt III CZP 129/10, dalej „Uchwała”).

REKLAMA

REKLAMA

Kiedy członkowie zarządu sp. z o.o. odpowiadają za jej zobowiązania?

Uchwała odnosi się do art. 299 §1 ksh, zgodnie z którym, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Istotne jest przy tym, że zgodnie z art. 299 §2 ksh, członek zarządu może się uwolnić od powyższej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy. Zgodnie z art. 299 §2 ksh, członek zarządu może także bronić się dowodząc, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego, wierzyciel spółki nie poniósł szkody.

Zobacz serwis: Spółki

Odpowiedzialność na podstawie art. 299 §1 ksh

Z literalnego brzmienia art. 299 §1 ksh, zdaje się wynikać, że przewidziana przez ten przepis odpowiedzialność jest odpowiedzialnością za zobowiązania spółki (a zatem, że jest to odpowiedzialność członka zarządu o charakterze gwarancyjnym, za zobowiązania innego podmiotu - spółki). SN w Uchwale zajął jednak stanowisko, wyrażone już wcześniej w Uchwale Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 7 listopada 2008 r. III CZP 72/2008, że odpowiedzialność powyższa jest własną odpowiedzialnością członka zarządu o charakterze odszkodowawczym, to znaczy członek zarządu odpowiada nie za zobowiązania spółki, lecz sam jest zobowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej wierzycielowi, wskutek bezskuteczności egzekucji prowadzonej względem spółki. SN uważa bowiem, że o istocie powyższej odpowiedzialności jako odszkodowawczej, przesądza możliwość uwolnienia się przez członka zarządu od tej odpowiedzialności, przez wykazanie braku szkody po stronie wierzyciela spółki.

REKLAMA

Skoro jak przesądził to SN, członek zarządu na gruncie art. 299 ksh nie odpowiada za zobowiązania spółki, to wydawałoby, się że nie może również powoływać się na potrącenie zobowiązań spółki, z wierzytelnością przysługującą spółce wzajemnie od jej wierzyciela.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uchwała SN

W uzasadnieniu Uchwały, SN sformułował jednak ciekawą koncepcję prawną, zgodnie z którą, powołanie się przez członka zarządu, w celu uwolnienia się od odpowiedzialności z art. 299 ksh, na potrącenie wierzytelności spółki, nie kłóci się z odszkodowawczym charakterem tej odpowiedzialności.

Stan faktyczny

Powyższa koncepcja została sformułowana ściśle w odniesieniu do stanu faktycznego sprawy, w ramach której podjęta została Uchwała. W powyższym stanie faktycznym, wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialności uzyskał prawomocne orzeczenie przeciwko tej spółce, zasądzające na rzecz wierzyciela określoną kwotę. Prowadzona przez wierzyciela na podstawie tego orzeczenia egzekucja, okazała się bezskuteczna. Wówczas, wierzytelność zasądzona powyższym, prawomocnym orzeczeniem, została przeniesiona w drodze cesji na inną osobę. Nowy wierzyciel pozwał członka zarządu spółki, z powołaniem się na art. 299 ksh. W toku tego procesu, pozwany członek zarządu, działając za spółkę, złożył oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej spółce od pierwotnego wierzyciela, z przeniesioną już na osobę trzecią wierzytelnością. W powyższym stanie rzeczy SN zauważył, że zakładając iż powyższe potrącenie zostało skutecznie dokonane, a wierzytelność przysługująca spółce była wyższa od wierzytelności przysługującej pierwotnemu wierzycielowi od spółki, to wierzytelność bezskutecznie dochodzona od spółki uległa w całości umorzeniu, z mocą wsteczną od chwili, kiedy potrącenie było możliwe (art. 498 §2 i art. 499 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 1964 r., Nr 16 poz. 93 z późn. zm.). Powyższe zaś zdaniem SN może prowadzić do wniosku, że wierzyciel, który pozwał członka zarządu, nie poniósł żadnej szkody, której naprawienia mógłby żądać od członka zarządu spółki, na podstawie art. 299 ksh, skoro niewyegzekwowana od spółki wierzytelność uległa umorzeniu, z mocą wsteczną, wskutek potrącenia.

Zobacz: Kiedy członek zarządu ponosi odpowiedzialność za niewypłacalną spółkę?

Podsumowanie

Powyższe, wynikające z uzasadnienia Uchwały konkluzje, mają istotne praktyczne znaczenie zarówno z punktu widzenia członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, mogących ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh, jak i z punktu widzenia wierzycieli niewypłacalnych spółek. Pomimo bowiem przyjęcia przez SN jednoznacznego stanowiska, z którego wynika, że odpowiedzialność z art. 299 ksh jest odpowiedzialnością odszkodowawczą a nie odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, to jednak członek zarządu w określonych okolicznościach może powoływać się na zarzuty bezpośrednio dotyczące zobowiązań spółki. Zarzutem takim może być, tak jak w omawianej sprawie, powołanie się na dokonanie potrącenia wierzytelności spółki, celem wykazania braku szkody po stronie wierzyciela. Wierzyciele niewypłacalnych spółek, decydując się na procesy przeciwko członkom zarządu, z powołaniem się na art. 299 ksh, powinni zatem mieć na uwadze ryzyko związane z możliwością tego rodzaju obrony. Istotne jest jednak, że zgodnie z art. 299 §2 ksh, aby móc skutecznie uwolnić się od odpowiedzialności wynikającej z tego przepisu, to członek zarządu powinien wykazać brak szkody po stronie wierzyciela (to na członku zarządu spoczywa ciężar dowodu w tym zakresie).

Zobacz serwis: W sądzie

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowe zasady nadawania polskiego obywatelstwa w ramach realizacji strategii migracyjnej – co się zmieni?

Propozycje Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji dotyczące zaostrzenia zasad nadawania obywatelstwa polskiego to istotna zmiana w polityce migracyjnej państwa. Kierunek zaproponowany przez resort obejmuje m.in. wprowadzenie testu integracyjnego, obowiązek dobrej znajomości języka polskiego, deklarację lojalności wobec Rzeczypospolitej oraz wydłużenie wymaganego okresu pobytu. Celem rządu jest wzmocnienie znaczenia obywatelstwa jako przywileju, a nie wyłącznie formalnego statusu administracyjnego.

To koniec z mrożeniem cen prądu - Minister Energii wydał jasny komunikat. W 2026 zapłacimy więcej?

Ceny prądu dla odbiorców mają pozostać zamrożone jedynie do końca tego roku, a rząd nie będzie kontynuował programu mrożenia cen prądu. To oznacza, że ceny za energię elektryczną zostaną uwolnione od stycznia 2026 r. Czy to oznacza, że już od stycznia trzeba będzie sięgać głębiej do portfela przy rachunkach za prąd?

Ranking lokat bankowych [październik 2025 r.] Masowa obniżka oprocentowania oszczędności

W październiku 2025 r. aż 12 banków pogorszyło warunki lokat i rachunków oszczędnościowych. Podobny ruch zaplanował też Minister Finansów ogłaszając od listopada kolejne cięcie oprocentowania detalicznych papierów skarbowych. Na razie napływ oszczędności do banków nie maleje, bo Polacy spodziewając się dalszych cięć stóp procentowych, chcą skorzystać z dotychczasowych ofert - ocenia Bartosz Turek, niezależny analityk rynku finansowego.

D. Tusk o rozsądnym rozważeniu opuszczenia Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. Rzecznik rządu prostuje

W wywiadzie dla brytyjskiego dziennika „Sunday Times”, opublikowanym 26 października 2025 r., premier polskiego rządu Donald Tusk zauważył, że istotną częścią problemu migracji jest sztywna i rozszerzająca się interpretacja Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. Jak cytował Tuska brytyjski dziennik: jeśli 46 sygnatariuszy konwencji nie może dojść do porozumienia w sprawie jej modyfikacji, to jego zdaniem całkiem rozsądne będzie rozważenie po prostu opuszczenia konwencji”. W dniu 27 października 2025 r. rzecznik rządu Adam Szłapka powiedział Polskiej Agencji Prasowej, że Polska nie miała i nie ma planu wypowiedzenia Europejskiej Konwencji Praw Człowieka.

REKLAMA

Przyrost naturalny nadal jest ujemny. Pierwszy krok do poprawy sytuacji to podwyższenie wieku emerytalnego dla bezdzietnych kobiet

Sytuacja demograficzna Polski nadal jest trudna. Przyrost naturalny jest ujemny, liczba osób w wieku produkcyjnym spada, a społeczeństwo się starzej. Co będzie z emeryturami? Pierwsza propozycja to podwyższenie wieku emerytalnego dla bezdzietnych kobiet.

Rząd chce zakazać sprzedaży alkoholu na stacjach benzynowych. Branża alarmuje: to cios w małe firmy

Ministerstwo Zdrowia chce wprowadzić całkowity zakaz sprzedaży alkoholu na stacjach benzynowych. Projekt ustawy podzielił opinię publiczną. Lekarze mówią o konieczności walki z alkoholizmem, a przedsiębiorcy ostrzegają przed stratami i dyskryminacją. Sprawdzamy, co naprawdę oznaczają planowane zmiany i kto na nich straci.

Bon senioralny, najem senioralny i nowy program pobytu dziennego - 3 filary polityki senioralnej w Polsce

Rząd kończy prace nad trzema rozwiązaniami, które mają odmienić życie osób starszych w Polsce. Bon senioralny, najem senioralny oraz nowy program dziennych miejsc pobytu to kompleksowy pakiet wsparcia, który ma zapewnić seniorom bezpieczeństwo, lepsze warunki mieszkaniowe i codzienną opiekę. Minister Marzena Okła-Drewnowicz zapowiada, że to początek nowej jakości w polityce senioralnej – opartej na godności, aktywności i realnym wsparciu dla osób starszych oraz ich rodzin.

Karta sportowa to twój benefit? Pamiętaj, że to przychód, a z podatku musisz rozliczyć się sam. Wiele osób o tym zapomina, a to oznacza kłopoty

Karta sportowa to jeden z najbardziej popularnych benefitów, na który można liczyć nawiązując współpracę. Jednak każda uzyskana korzyść ma swoje konsekwencje podatkowe. Korzystający często o tym zapominają i wpadają w kłopoty.

REKLAMA

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w listopadzie 2025 r. kolejne cięcie oprocentowania. Do końca października można jeszcze kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju, czerwcu, sierpniu i październiku 2025 r. - w listopadzie kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

Czy można fajerwerkami świętować Dzień Niepodległości 11 listopada? Są za to kary czy nie?

Jeżeli ktoś ma pomysł obchodzić z hukiem – i to dosłownie – Święto Niepodległości, które już niebawem, bo do 11 listopada pozostało niewiele dni, powinien przemyśleć sposób świętowania i podejść do używania fajerwerków czy petard w ten dzień ostrożnie. Niewłaściwe użycie fajerwerków w Dzień Niepodległości może bowiem grozić karami.

REKLAMA