Dlaczego warto wdrożyć w swojej firmie program motywacyjny (ESOP, opcje na akcje itp.) i jak to zrobić?

• Jakie programy motywacyjne najczęściej stosują polskie spółki giełdowe oraz podmioty nienotowane? – krótki przegląd
• Rodzaje i kluczowe elementy programów motywacyjnych
• Jakie są zalety wdrożenia programu motywacyjnego (opcje na akcje, ESOP i podobne)?
• Etapy wdrażania akcyjnego programu motywacyjnego opartego o opcje na akcje, ESOP itp.
• Projektowanie i wdrażanie programu motywacyjnego – współpraca z biurem aktuarialnym
• Podsumowanie

W ostatnich latach obserwujemy rosnącą popularność akcyjnych programów motywacyjnych w polskich spółkach. Programy tego typu oferują bowiem wiele korzyści: zarówno dla pracowników, jak i dla samej firmy: pozwalają m.in. efektywnie motywować kadrę do działania na rzecz osiągnięcia wyznaczonych przez spółkę celów (np. ustalony poziom EBITDA czy zysk netto w danym roku obrotowym). Jakie jeszcze zalety ma program motywacyjny oparty o akcje i dlaczego warto – biorąc za wzór największe spółki notowane na polskiej Giełdzie Papierów Wartościowych – wprowadzić tego typu program we własnej firmie? Na te pytania odpowiemy w niniejszym artykule.

Jakie programy motywacyjne najczęściej stosują polskie spółki giełdowe oraz podmioty nienotowane? – krótki przegląd

Programy motywacyjne najczęściej wdrażane są w dużych spółkach akcyjnych. Jednak ciągły postęp w tym obszarze wskazuje, że bez wątpienia nie jest to regułą.

Jak wygląda sytuacja w spółkach z GPW?

Bazując na informacjach publikowanych w portalach branżowych oraz w sprawozdaniach finansowych sprawdziliśmy, że wśród spółek wchodzących w skład indeksu WIG20 przynajmniej 60% miało w 2024 roku aktywny program motywacyjny. W wielu podmiotach nie były to pierwsze edycje programów, lecz kolejne, aktywne już nawet od kilkunastu lat, kierowane do różnych grup pracowników. Dla przykładu: obecnie w CD Projekt S.A. istnieją dwa równoległe programy, z których jeden kierowany jest do szerszej grupy pracowniczej, a drugi – z zupełnie innymi warunkami – do kadry kluczowej. Programy o różnorodnych indywidualnych cechach mają też m.in. Grupa Kęty, CCC czy Allegro.

Największe spółki w Polsce wyznaczają w tym obszarze pewne standardy, którymi następnie kierują się młodsze, rozwijające się podmioty z ambicjami szybkiego wzrostu. Branża gier wideo oraz rozrywki elektronicznej jest bardzo dobrym tego przykładem. W spółkach z tych branż akcyjne programy motywacyjne są bardzo popularne, a Pierwsza Oferta Publiczna (IPO), czyli wejście na giełdę, niejednokrotnie jest jednym z tzw. warunków nabycia uprawnień programu motywacyjnego (tj. warunkiem, którego realizacja jest niezbędna do nabycia prawa do objęcia akcji przez uczestników programu).

Udziały zamiast akcji. Jak konstruowane są programy motywacyjne w spółkach z o.o.?

Konstruowanie i wdrażanie programów motywacyjnych nie jest domeną wyłącznie największych spółek. W naszej praktyce aktuarialnej coraz częściej spotykamy się z programami wprowadzanymi w mniejszych jednostkach, których właściciele nie planują jeszcze wejścia na giełdę. Mają jednak konkretną wizję rozwoju przedsiębiorstwa i zależy im na trwałym związaniu kluczowych pracowników z firmą. Wszak od kluczowej kadry najbardziej zależy sukces całego przedsięwzięcia. Program motywacyjny w małych firmach może być skierowany zaledwie do kilku, czy nawet tylko jednej osoby. Co więcej, forma prawna spółki akcyjnej nie jest konieczna do wprowadzenia programu motywacyjnego gwarantującego współudział w zyskach firmy. Na mechanizmy analogiczne do objęcia akcji spółki akcyjnej decydują się również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wtedy oczywiście beneficjent nabywa udziały spółki zamiast akcji). Konieczna jest tylko odpowiednia konstrukcja prawna programu motywacyjnego.

Rodzaje i kluczowe elementy programów motywacyjnych

Akcyjne programy motywacyjne mogą przyjmować różne formy. Wybór konkretnego rozwiązania może wynikać z aspektów prawno-podatkowych lub z samej pożądanej mechaniki przyznawanych uprawnień.

Jakie są najpopularniejsze rodzaje programów motywacyjnych?

4 najczęstsze formy programów motywacyjnych to:

1. Opcje na akcje (opcje menedżerskie) – dają beneficjentom (zwykle zarządowi lub dyrektorom kluczowego szczebla) prawo do nabycia akcji spółki w przyszłości, po ustalonych z góry warunkach, takich jak cena ich nabycia.
2. ESOP (Employee Stock Option Plan) – program akcji pracowniczych, często skierowany do szerszego grona osób wewnątrz firmy; może być oparty o różne zasady i warunki obejmowania akcji spółki.
3. Warranty – dają prawo do objęcia akcji nowej emisji, zwykle za cenę emisyjną równą cenie nominalnej akcji, a więc istotnie niższą niż ich wartość rynkowa.
4. Akcje fantomowe – polegają na rozliczeniu pieniężnym; przy tym rozwiązaniu beneficjenci nie zostają faktycznymi akcjonariuszami, a są uprawnieni do otrzymania wypłaty pieniężnej, której wysokość będzie uzależniona od przyszłej wartości akcji spółki.

3 główne warunki nabycia uprawnień w akcyjnym programie motywacyjnym

Poza wyborem jednej z powyższych form programu, bardzo istotnym elementem konstrukcyjnym są tzw. warunki nabycia, czyli warunki, które muszą zostać spełnione, aby uczestnicy programu po określonym czasie nabyli prawa do ustalonego benefitu. Najczęściej wyróżniamy trzy podstawowe rodzaje warunków nabycia:

1. Warunki typu lojalnościowego – narzucają wymóg nieprzerwanej pracy na rzecz firmy przez ustalony okres.
2. Warunki typu nierynkowego – najczęściej odnoszą się do osiągnięcia przez firmę ustalonego poziomu wybranego wskaźnika finansowego w danym roku obrotowym (lub sumarycznie w ciągu kilku lat); oparte zwykle o EBITDA lub zysk netto.
3. Warunki typu rynkowego – związane są z rynkową wartością akcji (zwykle dotyczą one spółek notowanych na giełdzie); może to być np. wzrost kursu akcji powyżej określonego poziomu lub np. wzrost wyższy niż dla wybranego indeksu benchmarkowego, takiego jak WIG, WIG20 lub indeksu związanego z konkretną branżą.

Niektóre firmy wprowadzają nierynkowe warunki nabycia uprawnień o nieco innym charakterze – warunki związane z realizacją konkretnych projektów, a nie z wynikami finansowymi. Spółki biotechnologiczne na przykład, jako cel stawiają opracowanie nowego leku (lub dopuszczenie go do określonej fazy testów) a spółki z branży e-commerce – nawiązanie współpracy z nowymi markami producentów na odpowiednio dużą skalę.

Jakie są zalety wdrożenia programu motywacyjnego (opcje na akcje, ESOP i podobne)?

Coraz więcej firm uruchamia dla swoich pracowników akcyjne programy motywacyjne oparte na przykład o opcje menedżerskie, ESOP itp. Nie jest to przypadkowe działanie, przynosi ono bowiem wymierne korzyści i to dla obydwu stron przedsięwzięcia.

Co na programie motywacyjnym zyskuje spółka?

Pierwszą korzyścią dla firmy jest bezpośrednie powiązanie wynagrodzeń kluczowej kadry z wynikami finansowymi spółki. Jeżeli jednym z warunków nabycia uprawnień jest wypracowanie ustalonego zysku w kolejnych latach, to w oczywisty sposób osoby objęte takim programem będą bardziej zmotywowane do osiągniecia wyznaczonego celu. Wówczas w ich zasięgu będzie dodatkowe wynagrodzenie w postaci np. akcji spółki nabywanych na preferencyjnych warunkach.

Program motywacyjny nie musi być wprost ukierunkowany na wynik finansowy, lecz np. na sukces będący tzw. „krokiem milowym” dla spółki. Wtedy program wyraźnie zwiększa szanse realizacji konkretnego, kluczowego dla firmy projektu (np. w przypadku branży biotechnologicznej może to być wprowadzenie na rynek nowej szczepionki).

Drugą oczywistą korzyścią dla firmy związaną z wprowadzeniem programu motywacyjnego, jest działanie wiążące i retencyjne. Kluczowe w tym celu jest odpowiednie zaprojektowanie długoletnich warunków lojalnościowych. Jeżeli pracownik będzie miał przyznane uprawnienia uwarunkowane tym, że musi przepracować w firmie kilka najbliższych lat, to zdecydowanie trudniej będzie mu podjąć decyzję o przejściu do konkurencji, w której zliczanie stażu rozpocznie na nowo.

Dodatkową zaletą jest fakt, że gdy w konsekwencji realizacji programu motywacyjnego pracownicy zostaną akcjonariuszami firmy (choćby mieli bardzo mały udział w łącznej liczbie akcji), to nawet po zakończeniu programu będzie im wciąż zależało na zwiększaniu rynkowej wartości spółki. Dzięki temu bowiem w przyszłości, po ewentualnej decyzji sprzedaży akcji, wykonają takie transakcje po wyższej cenie.

Warto w tym miejscu także podkreślić funkcję wizerunkową: osadzenie w warunkach programu motywacyjnego ambitnych długoterminowych celów finansowych spółki może być cenną wskazówką dla uczestników rynku. Potencjalni inwestorzy mogą na tej podstawie szacować przyszłe wyniki i wartość rynkową spółki. Oczywiście analizowanie scenariuszy wymaga naturalnego założenia, że cele postawione w programie są realne do osiągnięcia. Tylko wtedy program ma faktycznie motywacyjny charakter.

Jakie korzyści z programu motywacyjnego ma pracownik?

Oczywistą i mierzalną zaletą uczestnictwa w programie motywacyjnym jest dodatkowe wynagrodzenie, uzyskiwane od firmy poza podstawową płacą. Istnieje jednak jeszcze szereg innych korzyści z takiej formy bonusów dla pracowników, których być może nie widać na pierwszy rzut oka.

Jedna z nich dotyczy szczególnie młodych firm, we wczesnej fazie rozwoju, które dopiero spodziewają się istotnych zysków w przyszłości. W takich sytuacjach, w momencie przyznawania uprawnień do objęcia akcji, wartość firmy często nie jest jeszcze zbyt wysoka. Natomiast w przypadku sukcesu firmy, pracownik ma realny udział we wzroście jej wartości. A, jak wiadomo, taki sukces może wygenerować wielokrotny wzrost wartości jej akcji/udziałów.

Kolejny pozytywny skutek wynagradzania pracowników płatnościami w formie akcji w ramach programu motywacyjnego związany jest z korzystnym opodatkowaniem. Szczegóły zależą tu bardzo mocno od konkretnego rozwiązania prawnego, na którym bazuje program oraz od aktualnych przepisów podatkowych. Można jednak stwierdzić, że opodatkowanie przychodu osiągniętego w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym w wielu przypadkach będzie znacznie niższe niż opodatkowanie standardowego wynagrodzenia. Z tego powodu warto skonsultować się z doświadczonym doradcą na wstępnym etapie prac nad programem na przykład typu ESOP, czyli jeszcze przed jego wdrożeniem i uchwaleniem.

Warto także podkreślić kwestię dywidend – sytuacja będzie raczej dotyczyła firm z już stabilną pozycją na rynku. Po realizacji programu motywacyjnego jego uczestnicy zwykle stają się akcjonariuszami danej firmy. W związku z tym, jeśli spółka wypłaca dywidendy, to dawni uczestnicy programu również będą regularnie czerpać wymierne korzyści z zysków wypracowywanych co roku przez firmę.

Etapy wdrażania akcyjnego programu motywacyjnego opartego o opcje na akcje, ESOP itp.

Firma decydująca się na wprowadzenie akcyjnego programu motywacyjnego opartego o opcje na akcje (ESOP, opcyjnie programy menedżerskie itp.), musi przejść przez kilka ważnych etapów procesu wdrażania.

Etap koncepcyjny

Pierwszy etap to faza koncepcyjna – należy stworzyć ogólny schemat przedsięwzięcia. Do ustalenia są m.in. następujące bardzo ważne elementy programu motywacyjnego:

• uczestnicy: zarząd, kluczowi dyrektorzy lub szersza kadra;
• warunki nabycia: lojalnościowe, nierynkowe, rynkowe;
• sposób rozliczenia: w akcjach lub w środkach pieniężnych;
• rozkład w czasie: horyzont i ewentualny podział uprawnień na transze;
• parametry przyznawanych uprawnień, w szczególności cena objęcia akcji.

Sporządzenie dokumentacji programu motywacyjnego

Dopiero po etapie koncepcyjnym można tworzyć dokumentację programu (uchwały, regulamin, umowy uczestnictwa itd.). Konieczne jest odpowiednie sformułowanie wszystkich niezbędnych zapisów. Jest to ważny i wymagający skrupulatności etap, podczas którego należy rozważyć wsparcie aktuariusza i biura aktuarialnego, które doradzi od strony analitycznej (związanej z docelowym ujęciem kosztu przyznawanych uprawnień w księgach). Dzięki takiej współpracy firma może uniknąć błędów w konstrukcji programu, które niestety bywają bardzo kosztowne – może to dotyczyć zarówno kosztów księgowych, jak i ryzyka związanego z rozwodnieniem kapitału właścicielskiego, czy nawet utratą kontroli nad firmą.

Po utworzeniu wstępnej dokumentacji programu powinien być przewidziany czas na weryfikację wszystkich założeń, na prognozę kosztów wprowadzenia programu oraz analizę wrażliwości (np. na zmiany wartości wskaźników rynkowych). Na tym etapie można jeszcze wprowadzić dowolne zmiany w konstrukcji programu motywacyjnego, co może być bardzo trudne lub wręcz niemożliwe już po jego uruchomieniu. Najbezpieczniejsza metoda działania to dobra współpraca i płynny przepływ informacji pomiędzy jednostką wprowadzającą program oraz aktuariuszem i biurem aktuarialnym, które zajmuje się wyceną aktuarialną zgodną z MSSF 2 (o tym więcej poniżej).

Uchwalenie programu motywacyjnego opartego o opcje na akcje, ESOP itp.

Ostatnim etapem wdrażania programu jest oczywiście jego formalne uchwalenie. W zależności od konstrukcji oraz formy prawnej spółki może ono wymagać uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchwały Zarządu, wprowadzenia regulaminu przez Radę Nadzorczą, podpisania umów uczestnictwa lub innych, podobnych czynności.

Czy można opierać się o gotowe szablony dokumentów? Odpowiedź oczywiście brzmi: nie. Należy w tym miejscu wyraźnie zaznaczyć, że nie ma jednej, uniwersalnej konstrukcji programu motywacyjnego, która pasowałaby do wszystkich spółek. Podobnie nie ma jednego, ogólnego wzorca dokumentacji. Zawsze musi to być rozwiązanie szyte na miarę, które będzie odpowiadało konkretnym celom danej jednostki. Na ostateczny kształt programu motywacyjnego wpływa wiele czynników, takich jak sytuacja prawna firmy, jej wielkość i moment w rozwoju, plany rozwojowe i stawiane cele, struktura obecnych właścicieli, branża, koniunktura rynkowa oraz wiele innych.

Konieczność wyceny aktuarialnej zgodnej z MSSF 2

Co bardzo ważne, każda firma wprowadzająca akcyjny program motywacyjny musi pamiętać by jego uruchomienie znalazło swoje odzwierciedlenie w księgach, które powinny przedstawiać faktyczny obraz zobowiązań i kapitałów przedsiębiorstwa. Jednostki stosujące międzynarodowe standardy sprawozdawczości (MSR, MSSF) są bezpośrednio zobligowane do wyceny i ujęcia tego typu płatności w formie akcji zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 2 (MSSF 2).  Jednak również te spółki, które swoją księgowość prowadzą według Ustawy o Rachunkowości (UoR), stosują w tej sytuacji MSSF 2. Podstawą jest art. 10 ust. 3 UoR, który w zakresie nieuregulowanym standardami krajowymi nakazuje odwołać się do standardów międzynarodowych.. Zatem, w rzeczywistości, wszystkie podmioty wyceniają wartość godziwą uprawień programu motywacyjnego wg zapisów MSSF 2. Jak już wcześniej podkreślono, na zagadnienie ujęcia kosztów księgowych trzeba zwrócić uwagę już podczas planowania i konstruowania programu. Wycena wartości godziwej uprawnień programu motywacyjnego nie jest zadaniem trywialnym, wymaga eksperckiej wiedzy oraz doświadczenia oferowanych głównie przez aktuariusza i biuro aktuarialne.

Projektowanie i wdrażanie programu motywacyjnego – współpraca z biurem aktuarialnym

Aktuariusz jako specjalista od zagadnień ryzyka, finansów oraz matematyki jest przygotowany i uprawniony do współpracy z firmami, które rozważają wprowadzenie programu motywacyjnego. Rola biura aktuarialnego w procesie projektowania i wdrażania programu przede wszystkim koncentruje się na doradztwie z obszaru analitycznego, kosztowego i koncepcyjnego.

Biuro aktuarialne specjalizujące się w wycenach programów motywacyjnych, sporządza prognozy przyszłego kosztu na podstawie wstępnej dokumentacji lub nawet samej koncepcji. Dzięki temu – w razie potrzeby – organizatorzy programu mają możliwość wprowadzenia ewentualnych korekt jeszcze przed formalnym uchwaleniem programu. Pozwala to uniknąć swoistych pułapek MSSF 2 i na wczesnym etapie rozplanować przyszłe koszty, dzięki temu można także ustrzec się przed niemiłym zaskoczeniem w przyszłości, np. podczas audytu. Praktyka aktuarialna pokazuje, że czasami dopiero audytor kieruje program motywacyjny do profesjonalnej wyceny aktuarialnej. Stawia to firmę w dość niekomfortowej sytuacji i powoduje nieprzewidziane wcześniej koszty.

Wycena aktuarialna programów motywacyjnych jest skomplikowana i wymaga doświadczenia zarówno w pracy z MSSF 2, jak i – ze względu na to, że przyznane uprawnienia mają zwykle cechy pochodnych instrumentów finansowych – gruntownej wiedzy z matematyki oraz inżynierii finansowej. Często niezbędne jest zastosowanie odpowiednich narzędzi obliczeniowych, takich jak symulacje Monte Carlo czy numeryczne metody rozwiązywania równań różniczkowych. Zarówno w obszarze wiedzy, jaki i zaplecza informatycznego, biura aktuarialne mają szerokie i ugruntowane kompetencje.

Podsumowanie

1. Programy motywacyjne w spółce akcyjnej opierają się o akcje spółki i są coraz częściej stosowaną formą dodatkowego wynagradzania pracowników.
2. Programy motywacyjne mogą być również stosowane w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym bazują wtedy na udziałach spółki.
3. Jakie są najpopularniejsze akcyjne programy motywacyjne?

•    opcje na akcje,
•    ESOP,
•    warranty,
•    akcje fantomowe.

4. Jakie są rodzaje warunków nabycia uprawnień?

•    warunki lojalnościowe,
•    warunki nierynkowe,
•    warunki rynkowe.

5. Podstawowe etapy wdrażania programu motywacyjnego to:

•    etap koncepcyjny,
•    sporządzenie dokumentacji,
•    uchwalenie programu motywacyjnego,
•    wycena programu motywacyjnego zgodnie z MSSF 2 np. przez aktuariusza (biuro aktuarialne).

6. Rola biura aktuarialnego w procesie projektowania i wdrażania programu motywacyjnego polega na specjalistycznym doradztwie analitycznym oraz koncepcyjnym (ujęcie kosztów, prognozy, analizy wrażliwości itd.). Z tego powodu firmy decydują się na wsparcie aktuariusza.

dr inż. Przemysław Klusik, aktuariusz, nr licencji 0138, Halley.pl aktuariusze Sp. z o.o., www.halley.pl