REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Porada Eksperta: Dzień otwarcia likwidacji spółki

 Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stolarz
Ekspert w dziedzinie prawa handlowego i spółdzielczego
Dzień otwarcia likwidacji spółki/ Fot. Fotolia
Dzień otwarcia likwidacji spółki/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Gdy o rozwiązaniu spółki decyduje uchwała walnego zgromadzenia, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia takiej uchwały. Jaka jest skuteczność określenia w uchwale walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki akcyjnej dnia otwarcia jej likwidacji?

Otwarcie likwidacji

Zgodnie z art. 461. § 1.Kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) otwarcie likwidacji następuje z dniem:
-  uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
-  powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki,
-  lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

REKLAMA

Z chwilą otwarcia likwidacji następują zasadnicze zmiany w funkcjonowaniu spółki, dlatego też określenie daty początkowej likwidacji nie powinno budzić żadnych wątpliwości. Przepis art. 461 § 1 ksh przyjmuje, że otwarcie likwidacji następuje automatycznie z dniem zaistnienia przesłanki przewidzianej tym przepisem. Zatem w razie gdy o rozwiązaniu spółki decyduje uchwała walnego zgromadzenia, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia takiej uchwały.

Przyczyny rozwiązania spółki

Zgodnie z art. 459.ksh rozwiązanie spółki powodują:

  1. przyczyny przewidziane w statucie,
  2. uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
  3. ogłoszenie upadłości spółki,
  4. inne przyczyny przewidziane prawem.

W związku z powyższym “inne przyczyny rozwiązania” o których mowa w art.461 §1 ksh to:

  • przyczyny przewidziane w statucie,
  • uchwała walnego zgromadzenia o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
  • ogłoszenie upadłości,
  • inne przyczyny przewidziane prawem, którymi są np.   art. 493 § 1 ksh, a 21 ust. 2 pkt 3 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 z późn. zm.)

Regulacja Kodeksu spółek handlowych różni się od regulacji kodeksu handlowego tym, że wprowadza ustawowo dzień otwarcia likwidacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Art. 444.kh (Kodeksu handlowego)  regulował, iż rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny, przewidziane w statucie;
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki bądź zakładu głównego spółki zagranicę;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny, prawem przewidziane.

Był on więc odpowiednikiem art. 459 ksh , nie było natomiast w kodeksie handlowym odpowiednika art. 461 ksh. W poprzednim stanie prawnym powszechne było w związku z powyższym określanie dnia otwarcia likwidacji w uchwale o rozwiązaniu spółki.

Zobacz również: Jak przebiega postępowanie likwidacyjne oraz otwarcie likwidacji w spółce akcyjnej?

Ustalenie daty otwarcia likwidacji spółki

Wydaje się zatem, że w obowiązującym stanie prawnym podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z określeniem innej daty otwarcia likwidacji niż data powzięcia tej uchwały nie powoduje skutku „odroczenia” otwarcia likwidacji.  Bez względu na zapis określający datę otwarcia likwidacji nastąpi ono z dniem powzięcia uchwały.

REKLAMA

W doktrynie można jednak spotkać pogląd odmienny prezentowany przykładowo w komentarzu do Kodeksu spółek handlowych  A.Szajkowski (w:) Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja Komentarz KSH, wyd. 2 t. IV Warszawa 2009 str. 12. Autorzy ww. komentarza dopuszczają podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki pod warunkiem zwieszającym.

Art. 89 Kodeksu cywilnego stanowi: z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek).

Uzasadnione jest zatem przyjęcie, iż ustalenie w Kodeksie spółek handlowych jednoznacznej daty otwarcia likwidacji stanowi właśnie wyjątek, o którym mowa w cyt. wyżej przepisie.

Zasadność interpretacji art. 461 ksh zgodnie, z którą brak jest w obecnie obowiązującym stanie prawnym podstaw do odroczenia daty rozpoczęcia likwidacji w uchwale walnego zgromadzenia, potwierdza również orzeczenie  Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2008 r., V CSK 508/07, zgodnie z którym „jeżeli o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej decyduje walne zgromadzenie wspólników, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, a nie z dniem otwarcia likwidacji wskazanym w uchwale".

Zobacz również serwis: Działalność gospodarcza

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/15
    Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
    od 1 stycznia i od 1 lipca
    od 1 stycznia i od 1 czerwca
    od 1 lutego i od 1 lipca
    Następne
    Prawo
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    14 marca 2024 r. o godz. 16 upływa termin na zgłaszanie kandydatów na wójtów, burmistrzów i prezydentów miast

    Już 14 marca 2024 r. o godz. 16 upływa termin na zgłaszanie kandydatów na wójtów, burmistrzów i prezydentów miast. Kandydat musi mieszkać na terenie województwa, powiatu, gminy, miasta czy dzielnicy, w których chce zdobyć mandat.

    MIĘDZYNARODOWY PRZEGLĄD PRASY INFOR.PL: Trump z Bidenem walczą o głosy pracowników

    Zapraszamy na Międzynarodowy Przegląd Prasy

    Nowe rozporządzenie. Sygnały alarmowe i komunikaty ostrzegawcze w razie zagrożenia skażeniami lub wystąpienia skażeń

    W przypadku wykrycia zagrożenia skażeniami lub stwierdzenia wystąpienia skażeń wprowadza się lub ogłasza sygnały alarmowe lub komunikaty ostrzegawcze. Obowiązują one na terytorium Polski i dotyczą wszystkich osób przebywających na jej obszarze. Rozporządzenie w tej sprawie obowiązuje od 2 marca 2024 r.

    Ogólnounijny portfel cyfrowy. Parlament Europejski akceptuje rozporządzenie

    Parlament Europejski w dniu 29 lutego 2024 r wyraził zgodę na nowe rozporządzenie wprowadzające ogólnounijny portfel cyfrowy (European Digital Identity Wallet). Zgodnie z przyjętym rozporządzeniem, które zostało już uzgodnione z państwami członkowskimi, nowy portfel tożsamości cyfrowej pozwoli obywatelom na identyfikację i uwierzytelnianie się w sieci bez konieczności uciekania się do usługodawców komercyjnych.

    REKLAMA

    Odpowiedzialność za treści zamieszczane w internecie. Wdrożenie Aktu o usługach cyfrowych w Polsce (tzw. „Konstytucji internetu”)

    Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2065 z 19 października 2022 r. w sprawie jednolitego rynku usług cyfrowych oraz zmiany dyrektywy 2000/31/WE (Akt o usługach cyfrowych; DSA – Digital Service Act) jest pierwszą na świecie regulacją cyfrową, która nakłada na branżę cyfrową w Unii Europejskiej odpowiedzialność za treści zamieszczane na platformach internetowych. Regulacja ta wzmacnia pozycję użytkowników wobec dostawców usług.

    Co się zmienia w rocznych e-receptach od 1 marca 2024 r.?

    Lekarz zamieści na e-recepcie bardziej szczegółowy opis dawkowania. Czy zmieniają się też zasady realizacji rocznych recept?

    1261,64 zł – od 1 marca 2024 r. nawet tyle zasiłku może być nietykalne dla komornika. Sprawdź jak wzrosły kwoty wolne od potrąceń.

    Osoby otrzymujące zasiłki chorobowe, macierzyńskie oraz opiekuńcze, a także świadczenia rehabilitacyjne, mają od 1 marca 2024 r. zapewnione wyższe wpływy. Wzrosły kwoty wolne od potrąceń podczas egzekucji sądowej lub administracyjnej.

    Renta z tytułu niezdolności do pracy 2024. Podwyżka waloryzacyjna od 1 marca. O ile? Kto i jak może uzyskać rentę?

    Od 1 marca 2024 r. wzrosły - na skutek podwyżki waloryzacyjnej - nie tylko emerytury, ale i renty z tytułu całkowitej lub częściowej niezdolności do pracy. Są wyższe o 12,12 proc. Najniższa renta z tytułu całkowitej niezdolności do pracy teraz wynosi 1780,96 zł brutto, a renta z tytułu częściowej niezdolności do pracy 1335,72 zł brutto.

    REKLAMA

    Zmiany w szkołach. Od przyszłego roku podstawa programowa będzie ograniczona. Mniej nauki ma poprawić kondycję psychiczną uczniów

    MEN ma w planach odchudzenie podstawy programowej i ograniczenie prac domowych w takim zakresie, żeby zdobycie wiedzy nie było okupione cierpieniem psychicznym uczniów. Wśród przyczyn kryzysu zdrowia psychicznego osób uczniowskich jest przeładowanie podstawy programowej i liczba godzin spędzanych w szkole.

    12 tys. zł na drugie i kolejne dziecko. Po 1000 zł miesięcznie przez rok lub po 500 zł przez dwa lata. Rodzinny Kapitał Opiekuńczy

    ZUS informuje, że rodzice i opiekunowie cały czas (także w 2024 roku) mogą ubiegać się o rodzinny kapitał opiekuńczy (RKO) na drugie i każde kolejne dziecko w rodzinie w wieku od 12 do 35 miesiąca życia. Świadczenie to wypłacane jest przez ZUS w dwóch opcjach: po 1000 zł miesięcznie przez rok lub po 500 zł przez dwa lata - w zależności od wyboru rodzica. Od 2022 roku ZUS przyznał to świadczenie dla ponad 800 tys. dzieci. Na konta rodziców trafiło z tego tytułu w sumie ponad 5 mld 868 mln zł. 

    REKLAMA