REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Porada Eksperta: Dzień otwarcia likwidacji spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stolarz
Ekspert w dziedzinie prawa handlowego i spółdzielczego
Dzień otwarcia likwidacji spółki/ Fot. Fotolia
Dzień otwarcia likwidacji spółki/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Gdy o rozwiązaniu spółki decyduje uchwała walnego zgromadzenia, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia takiej uchwały. Jaka jest skuteczność określenia w uchwale walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki akcyjnej dnia otwarcia jej likwidacji?

Otwarcie likwidacji

Zgodnie z art. 461. § 1.Kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) otwarcie likwidacji następuje z dniem:
-  uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
-  powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki,
-  lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

REKLAMA

Z chwilą otwarcia likwidacji następują zasadnicze zmiany w funkcjonowaniu spółki, dlatego też określenie daty początkowej likwidacji nie powinno budzić żadnych wątpliwości. Przepis art. 461 § 1 ksh przyjmuje, że otwarcie likwidacji następuje automatycznie z dniem zaistnienia przesłanki przewidzianej tym przepisem. Zatem w razie gdy o rozwiązaniu spółki decyduje uchwała walnego zgromadzenia, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia takiej uchwały.

Przyczyny rozwiązania spółki

Zgodnie z art. 459.ksh rozwiązanie spółki powodują:

  1. przyczyny przewidziane w statucie,
  2. uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
  3. ogłoszenie upadłości spółki,
  4. inne przyczyny przewidziane prawem.

W związku z powyższym “inne przyczyny rozwiązania” o których mowa w art.461 §1 ksh to:

  • przyczyny przewidziane w statucie,
  • uchwała walnego zgromadzenia o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
  • ogłoszenie upadłości,
  • inne przyczyny przewidziane prawem, którymi są np.   art. 493 § 1 ksh, a 21 ust. 2 pkt 3 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 z późn. zm.)

Regulacja Kodeksu spółek handlowych różni się od regulacji kodeksu handlowego tym, że wprowadza ustawowo dzień otwarcia likwidacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Art. 444.kh (Kodeksu handlowego)  regulował, iż rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny, przewidziane w statucie;
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki bądź zakładu głównego spółki zagranicę;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny, prawem przewidziane.

Był on więc odpowiednikiem art. 459 ksh , nie było natomiast w kodeksie handlowym odpowiednika art. 461 ksh. W poprzednim stanie prawnym powszechne było w związku z powyższym określanie dnia otwarcia likwidacji w uchwale o rozwiązaniu spółki.

Zobacz również: Jak przebiega postępowanie likwidacyjne oraz otwarcie likwidacji w spółce akcyjnej?

Ustalenie daty otwarcia likwidacji spółki

Wydaje się zatem, że w obowiązującym stanie prawnym podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z określeniem innej daty otwarcia likwidacji niż data powzięcia tej uchwały nie powoduje skutku „odroczenia” otwarcia likwidacji.  Bez względu na zapis określający datę otwarcia likwidacji nastąpi ono z dniem powzięcia uchwały.

REKLAMA

W doktrynie można jednak spotkać pogląd odmienny prezentowany przykładowo w komentarzu do Kodeksu spółek handlowych  A.Szajkowski (w:) Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja Komentarz KSH, wyd. 2 t. IV Warszawa 2009 str. 12. Autorzy ww. komentarza dopuszczają podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki pod warunkiem zwieszającym.

Art. 89 Kodeksu cywilnego stanowi: z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek).

Uzasadnione jest zatem przyjęcie, iż ustalenie w Kodeksie spółek handlowych jednoznacznej daty otwarcia likwidacji stanowi właśnie wyjątek, o którym mowa w cyt. wyżej przepisie.

Zasadność interpretacji art. 461 ksh zgodnie, z którą brak jest w obecnie obowiązującym stanie prawnym podstaw do odroczenia daty rozpoczęcia likwidacji w uchwale walnego zgromadzenia, potwierdza również orzeczenie  Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2008 r., V CSK 508/07, zgodnie z którym „jeżeli o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej decyduje walne zgromadzenie wspólników, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, a nie z dniem otwarcia likwidacji wskazanym w uchwale".

Zobacz również serwis: Działalność gospodarcza

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Grill na balkonie? Uważaj - może kosztować Cię nawet 5 500 zł, a ognisko w ogrodzie - nawet 11 500 zł

Można śmiało powiedzieć, że majówka to narodowe święto grilla (a w nieco mniejszym zakresie - również ogniska). Mieszkańcy bloków - z przyczyn oczywistych - mogą zdecydować się wyłącznie na to pierwsze, a posiadacze własnych ogródków - rozniecić nieco większy płomień. Czy jednak takie przyjemności - w obrębie własnych balkonów i ogródków są legalne? Okazuje się, że nie w każdym przypadku, a ich nieroztropnych amatorów, mogą niekiedy spotkać niemiłe konsekwencje.

Rząd szykuje zmiany w emeryturach – grupa pracowników popracuje do 70 roku życia

Ministerstwo Sprawiedliwości pracuje nad projektem zmian w przepisach, które mają wydłużyć maksymalny wiek pełnienia funkcji przez komorników sądowych oraz ich asesorów. Zgodnie z planowanymi regulacjami, osoby wykonujące te zawody miałyby obowiązek pozostawać aktywne zawodowo nawet do 70. roku życia.

Prawne ryzyka używania AI przez pracowników. Odpowiedzialność pracodawcy wobec osób trzecich. Prawo pracy, prawo autorskie, ochrona danych poufnych i osobowych

Sztuczna inteligencja (AI) stanowi dużą pomoc w pracy, ułatwiając ją i przyspieszając w znacznym stopniu. Zdają sobie z tego sprawę zarówno pracodawcy, jak i pracownicy. Tak jednak ze strony pracodawców lub potencjalnych pracodawców wobec pracowników lub kandydatów, jak po ze strony pracowników, nieodpowiedzialne korzystania z AI może rodzić określone ryzyka prawne, które możemy ocenić przez pryzmat prawa pracy. Świadomość tych ryzyk jest ważna pod kątem znalezienia rozwiązań przed nimi zabezpieczających w sytuacji w której prawo powszechne takiego zabezpieczenia nie przewiduje.

Zmiana miejsca głosowania. Wybory 2025. Jak zagłosować w innym obwodzie?

Zmiana miejsca głosowania w wyborach na Prezydenta RP w dniu 18 maja 2025 r. jest możliwa. Co zrobić, aby zagłosować w obwodzie poza stałym miejscem zamieszkania? Niezbędne jest zaświadczenie o zmianie miejsca głosowania.

REKLAMA

Ostatni dzień na rozliczenie PIT 2024 Sprawdź, co musisz zrobić, zanim system zamknie dostęp

Ministerstwo Finansów przypomina: 30 kwietnia mija termin składania zeznań podatkowych za 2024 rok. Ponad 8 milionów Polaków skorzystało już z usługi Twój e-PIT. Sprawdź, co zrobić, by nie zapłacić kary, jak uniknąć błędów i co grozi za brak reakcji.

Specustawa o przeliczeniu emerytur: Bez wniosku, bez wyrównania i bez waloryzacji. I dopiero od połowy 2026 r.

Specustawa: ZUS załatwi sam ponowne przeliczenie emerytur. Bez wniosku, bez wyrównania i bez waloryzacji. I niestety dopiero od połowy 2026 r.

Artur Bartoszewicz – partia, program, wiek, zawód, wykształcenie [Kandydat na Prezydenta RP 2025]

Artur Bartoszewicz – czy należy do partii politycznej? Przedstawiamy program wyborczy kandydata na Prezydenta RP w 2025 roku, wiek, zawód oraz wykształcenie. Sprawdź pełną listę kandydatów w wyborach 2025 r. i wyniki najnowszego sondażu.

Kamery nasobne dla ratowników medycznych a RODO [Ochrona danych osobowych]

Z pewnością zgodzicie się że ratownicy medyczni są bardzo często narażeni na brutalne ataki ze strony agresywnych pacjentów. Coraz głośniej mówi się o wprowadzeniu kamer nasobnych dla ratowników medycznych. Co na to przepisy RODO i Konstytucja?

REKLAMA

Koniec z wypłacaniem przez pracodawcę 140 zł, za okulary które kosztowały 900 zł i limitowaniem częstotliwości refundacji? Nareszcie jest decyzja A. Dziemianowicz-Bąk

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, przedstawiło swoje stanowisko w sprawie uregulowania minimalnej kwoty refundacji okularów (lub soczewek kontaktowych) korygujących wzrok dla osób pracujących przy komputerze oraz częstotliwości przysługiwania tegoż dofinansowania od pracodawcy. Wynika ono z odpowiedzi na interpelację poselską nr 4813 posłanki Marta Stożek, z dnia 12 września 2024 r.

Praca w majówkę. Czy należy się dodatek?

Zbliżają się 3 ważne dni w roku 2025: 1 maja, 2 maja, 3 maja. Niektórzy w tym czasie pracują. Czy zatem za pracę w majówkę należy się dodatek pieniężny czy inna rekompensata?

REKLAMA