REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Porada Eksperta: Dzień otwarcia likwidacji spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stolarz
Ekspert w dziedzinie prawa handlowego i spółdzielczego
Dzień otwarcia likwidacji spółki/ Fot. Fotolia
Dzień otwarcia likwidacji spółki/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Gdy o rozwiązaniu spółki decyduje uchwała walnego zgromadzenia, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia takiej uchwały. Jaka jest skuteczność określenia w uchwale walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki akcyjnej dnia otwarcia jej likwidacji?

Otwarcie likwidacji

Zgodnie z art. 461. § 1.Kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) otwarcie likwidacji następuje z dniem:
-  uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
-  powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki,
-  lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

REKLAMA

Z chwilą otwarcia likwidacji następują zasadnicze zmiany w funkcjonowaniu spółki, dlatego też określenie daty początkowej likwidacji nie powinno budzić żadnych wątpliwości. Przepis art. 461 § 1 ksh przyjmuje, że otwarcie likwidacji następuje automatycznie z dniem zaistnienia przesłanki przewidzianej tym przepisem. Zatem w razie gdy o rozwiązaniu spółki decyduje uchwała walnego zgromadzenia, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia takiej uchwały.

Przyczyny rozwiązania spółki

Zgodnie z art. 459.ksh rozwiązanie spółki powodują:

  1. przyczyny przewidziane w statucie,
  2. uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
  3. ogłoszenie upadłości spółki,
  4. inne przyczyny przewidziane prawem.

W związku z powyższym “inne przyczyny rozwiązania” o których mowa w art.461 §1 ksh to:

  • przyczyny przewidziane w statucie,
  • uchwała walnego zgromadzenia o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
  • ogłoszenie upadłości,
  • inne przyczyny przewidziane prawem, którymi są np.   art. 493 § 1 ksh, a 21 ust. 2 pkt 3 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 z późn. zm.)

Regulacja Kodeksu spółek handlowych różni się od regulacji kodeksu handlowego tym, że wprowadza ustawowo dzień otwarcia likwidacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Art. 444.kh (Kodeksu handlowego)  regulował, iż rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny, przewidziane w statucie;
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki bądź zakładu głównego spółki zagranicę;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny, prawem przewidziane.

Był on więc odpowiednikiem art. 459 ksh , nie było natomiast w kodeksie handlowym odpowiednika art. 461 ksh. W poprzednim stanie prawnym powszechne było w związku z powyższym określanie dnia otwarcia likwidacji w uchwale o rozwiązaniu spółki.

Zobacz również: Jak przebiega postępowanie likwidacyjne oraz otwarcie likwidacji w spółce akcyjnej?

Ustalenie daty otwarcia likwidacji spółki

Wydaje się zatem, że w obowiązującym stanie prawnym podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z określeniem innej daty otwarcia likwidacji niż data powzięcia tej uchwały nie powoduje skutku „odroczenia” otwarcia likwidacji.  Bez względu na zapis określający datę otwarcia likwidacji nastąpi ono z dniem powzięcia uchwały.

REKLAMA

W doktrynie można jednak spotkać pogląd odmienny prezentowany przykładowo w komentarzu do Kodeksu spółek handlowych  A.Szajkowski (w:) Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja Komentarz KSH, wyd. 2 t. IV Warszawa 2009 str. 12. Autorzy ww. komentarza dopuszczają podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki pod warunkiem zwieszającym.

Art. 89 Kodeksu cywilnego stanowi: z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek).

Uzasadnione jest zatem przyjęcie, iż ustalenie w Kodeksie spółek handlowych jednoznacznej daty otwarcia likwidacji stanowi właśnie wyjątek, o którym mowa w cyt. wyżej przepisie.

Zasadność interpretacji art. 461 ksh zgodnie, z którą brak jest w obecnie obowiązującym stanie prawnym podstaw do odroczenia daty rozpoczęcia likwidacji w uchwale walnego zgromadzenia, potwierdza również orzeczenie  Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2008 r., V CSK 508/07, zgodnie z którym „jeżeli o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej decyduje walne zgromadzenie wspólników, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, a nie z dniem otwarcia likwidacji wskazanym w uchwale".

Zobacz również serwis: Działalność gospodarcza

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister infrastruktury: w 2025 r. wprowadzimy obowiązek jazdy w kasku na rowerze i hulajnodze elektrycznej przez dzieci i młodzież do lat 16

Jest uchwała w sprawie wprowadzenia ustawowego obowiązku noszenia kasku podczas jazdy m.in. rowerem i hulajnogą elektryczną przez dzieci do lat 16. Przepis ma zostać dodany do nowelizacji ustawy Prawo o ruchu drogowym - poinformował 14 lipca szef MI Dariusz Klimczak.

Renta wdowia zabierze czternastkę. Czy emeryci się tego spodziewali?

Nowe przepisy wprowadzane w 2025 roku miały być ulgą dla tysięcy seniorów, którzy po śmierci małżonka zostali z ograniczonymi środkami do życia. Renta wdowia, nowy instrument łączący własną emeryturę z częścią renty rodzinnej, budziła nadzieję. Niestety, radość nie trwała długo. Okazuje się, że w wielu przypadkach przyjęcie renty wdowiej może pozbawić seniora czternastej emerytury.

Samodzielność kontra mikrozarządzanie: jak zaufanie wpływa na rozwój pracowników

Choć wielu pracowników deklaruje gotowość do samodzielnego działania, to wiele organizacji boryka się z deficytem zaufania do podwładnych. Nadal można obserwować, że style zarządzania opierają się na ścisłej kontroli, przez co ograniczają możliwości rozwoju pracowników i tłumią ich kreatywność.

Co przy spadku daje tzw. transmisja?

Co przy spadku daje tzw. transmisja? Mało osób ma świadomość tej instytucji. a jest ona kluczowa w postępowaniu spadkowym, bo daje ochronę spadkobiercom i spadkodawcom. Co to zatem jest transmisja oraz kim jest transmitent i transmitariusz?

REKLAMA

Takich przelewów jeszcze nie było. We wrześniu emeryci otrzymają rekordowe wypłaty czternastek!

Wrzesień 2025 roku przyniesie długo wyczekiwaną „czternastkę” – dodatkową emeryturę, która dla wielu seniorów stanowi realne wsparcie domowego budżetu. W tym roku jej wysokość to aż 1878,91 zł brutto. Kto dostanie pełną kwotę i jakie są zasady? Sprawdź, co musisz wiedzieć.

Umowę leasingu można zawrzeć online bez podpisu kwalifikowanego. Prawo już na to pozwala ale firmy leasingowe muszą przestawić swoje systemy

Możliwość zawarcia umowy leasingu w formie elektronicznej, bez konieczności posiadania podpisu kwalifikowanego, będzie powszechnie dostępna na rynku prawdopodobnie za kilka - kilkanaście tygodni – ustalili eksperci Superauto.pl. To rynek, którego wartość przekroczyła w 2024 r. 110 mld zł. Firmy leasingowe są w trakcie dostosowywania swoich systemów informatycznych oraz procedur do nowego prawa, które właśnie weszło w życie. Pierwsze firmy leasingowe udostępnią jednak tzw. formę dokumentową od razu. Są to Velo Leasing, Vehis, Cofidis oraz Millennium Leasing.

System kaucyjny w Polsce od 2025. Większość Polaków o nim słyszała, ale wciąż nie wie, jak działa

Aż 75% Polek i Polaków wie, że od 2025 roku wejdzie w życie system kaucyjny – ale aż 71% nie rozumie jego zasad. Zamiast jasnych informacji – domysły i nieporozumienia. Eksperci alarmują: bez skutecznej edukacji i komunikacji nawet najlepsze rozwiązania mogą zawieść.

Przełomowy wyrok TK: tysiące Polaków mogą odzyskać podatek od sprzedaży nieruchomości

Trybunał Konstytucyjny uznał, że wymóg składania oświadczenia o zameldowaniu przy uldze meldunkowej w latach 2007–2008 był niezgodny z Konstytucją. To otwiera drogę do odzyskania niesłusznie zapłaconego podatku – nawet sprzed kilkunastu lat – wraz z odsetkami. Czas na działanie jest ograniczony.

REKLAMA

Już teraz zabierają 800 plus i 300 plus dużej grupie. To koniec bezwarunkowego wsparcia: nie spełniasz kryterium, nie masz świadczenia

Od 1 czerwca 2025 roku program "Rodzina 800+" oraz "Dobry Start" przeszedł zmiany. Obowiązują one również w lipcu, w III kwartale 2025 r., jak i w 2026 r. Wraz z nowym okresem świadczeniowym weszło w życie rygorystyczne kryterium, które pozbawi czy już pozbawiło wsparcia finansowego znaczną grupę beneficjentów. Kończy się więc era, w której świadczenie wychowawcze przysługiwało niemal każdemu dziecku w Polsce.

Koniec darmowych worków na śmieci od gminy. Zmiany w sposobie segregacji odpadów

Coraz więcej gmin w Polsce nie udostępnia już darmowych worków na śmieci dla swoich mieszkańców. Jest to związane ze zmianą sposobu segregacji odpadów. Zmiany mają na celu walkę z niewłaściwym sortowaniem śmieci.

REKLAMA