REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zatrudnienie członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adrian Achtelik
Mecenas Adrian Achtelik jest radcą prawnym, partnerem zarządzającym w kancelarii ACHTELIK SIWKA I WSPÓLNICY ADWOKACI I RADCY PRAWNI Sp.p. z Katowic specjalizującej się w kompleksowych rozwiązaniach prawnych dla spółek handlowych, przedsiębiorców, organizacji pozarządowych oraz podmiotów sektora publicznego.
Zatrudnienie członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o.
Zatrudnienie członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o.
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W świetle obowiązujących przepisów prawa członek zarządu może wykonywać swe funkcje na podstawie powołania, umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Organy spółek stają zatem przed decyzją, który rodzaj umowy będzie najkorzystniejszy podatkowo, a jednocześnie najbezpieczniejszy pod kątem prawnym tak dla spółki, jak i członka zarządu.

rozwiń >

Zatrudnienie członka zarządu - jaka umowa?

Członek zarządu może wykonywać swe funkcje na podstawie:

REKLAMA

1. Powołania,

2. Umowy o pracę,

3. Umowy cywilnoprawnej.

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wypracowane przez lata i stosowane rozwiązania tracą na aktualności, a to w związku z licznymi  zmianami w prawie chociażby w ostatnim czasie w zakresie składki zdrowotnej.

Do końca 2022 roku osoby pełniące funkcje członków zarządu lub prokurentów na podstawie aktu powołania nie podlegały z tego tytułu żadnym ubezpieczeniom (wynagrodzenie to było wolne od składek ZUS). Jednak od 1 stycznia 2022 roku osoby te, jeżeli pobierają wynagrodzenie, podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Wynika to z art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

 

Kolejną istotną kwestią dla ustalania strategii w zakresie wyboru formy wypłacania wynagrodzenia dla zarządu, mającą takżę wpływ na składki ZUS, jest utrwalona już linia orzecznicza dotycząca wspólnika „prawie” jednoosobowej spółki. Problem dotyczy interpretacji art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, zgodnie z którym za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność (która na mocy ustawy zobligowana jest do uiszczania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne) uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej”.

 

Zatrudnienie członka zarządu - koszty poszczególnych form

W celu odpowiedzi na pytanie „co się bardziej opłaca” przygotowaliśmy poglądowe symulacje dla poszczególnych rozwiązań. Poniższe symulacje mają charakter przykładowy, gdyż wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od wielu czynników o charakterze zmiennym np. Pracowniczych Planów Kapitałowych.

 

1. Wypłacanie wynagrodzenia członkowi zarządu z tytułu powołania

Powołanie jest najtańszym dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i najprostszym sposobem powierzenia pełnienia funkcji za wynagrodzeniem. Do nawiązania stosunku dochodzi wyłącznie na podstawie uchwały wspólników. W jej treści należy określić wysokość wynagrodzenia należnego członkowi zarządu za dany okres/okresy cykliczne. Powołanie jest nadal najtańszą, gdyż członek zarządu podlega wyłącznie ubezpieczeniu zdrowotnemu (do końca 2021 roku wynagrodzenie z tytułu powołania było wolne od składek ZUS) i oczywiście odprowadza podatek PIT. Obecnie składka zdrowotna członka zarządu wynosi 9%.

 

Przykład:

Wynagrodzenie brutto: 10.000.00 PLN

Składki na ubezpieczenie zdrowotne: 900,00 PLN

Koszt uzyskania przychodu: 250,00 PLN

Zaliczka na podatek (przy założeniu, że wysokość zaliczki to 12%): 1 170,00 zł

Wynagrodzenie netto: 7 930,00 zł

Całkowity koszt dla spółki: 10.000,00 PLN.

2. Umowa o pracę z członkiem zarządu w spółce z o.o.

Istnieje możliwość zawarcia z członkiem zarządu umowy o pracę. Jednak takie umowy są coraz częściej kwestionowane przez ZUS. Dlatego też przed podjęciem decyzji o jej zawarciu z członkiem zarządu należy przeanalizować strukturę organizacyjną spółki. ZUS często podnosi, że członek zarządu staje się jednocześnie pracownikiem i pracodawcą, co powoduje, że stosunek pracy ma charakter wyłącznie pozorny. Podejmując takie działania należy w sposób wyraźny oddzielić obowiązki członka zarządu wynikające z umowy o pracę od obowiązków wynikających z tytułu zasiadania w zarządzie. Te obowiązki nie mogą się pokrywać. Można zatem zatrudnić członka zarządu na stanowisku np. specjalisty ds. projektów unijnych, kierownika działu produkcyjnego itp. Stanowisko musi posiadać charakter realny - innymi słowy musi rzeczywiście istnieć w strukturze pracodawcy. Efekty pracy członka zarządu na podstawi umowy o pracę muszą być weryfikowalne.

 

Od wynagrodzenia należy uiścić zaliczki na PIT, składki na ubezpieczenie społeczne i składki na ubezpieczenie zdrowotne.

 

Przykład:

Wynagrodzenie brutto: 10.000.00 PLN

Ubezpieczenie emerytalne: 976,00 PLN

Ubezpieczenie rentowe: 150,00 PLN

Ubezpieczenie chorobowe: 245,00 PLN

ubezpieczenie zdrowotne: 776,61 PLN

zaliczka na PIT: 915,00 PLN

Wynagrodzenie netto: 6.937,39 PLN

Całkowity koszt pracodawcy: 12 048,00 PLN

 

3.  Umowa cywilnoprawna z członkiem zarządu w sp. z o.o.

Dopuszczalnym jest zawarcie z członkiem zarządu umowy cywilnoprawnej. Umowa cywilnoprawna również stanowi podstawę do objęcia ubezpieczeniem społecznym i zdrowotnym, przy czym składki na ubezpieczenie chorobowe mają charakter dobrowolny. Plusem tych umów jest to, że póki co, ZUS ich nie kwestionuje, dlatego też są całkiem stabilnym tytułem do objęcia ubezpieczeniem społecznym.

 

Poniżej przedstawiony przykład oparto o założenie, że umowa zlecenia stanowi wyłączny tytułu podlegania ubezpieczeniom społecznym i nie złożono wniosku o objęcie dobrowolnym ubezpieczeniem chorobowym.

 

Przykład:

Wynagrodzenie brutto: 10.000.00 PLN

Ubezpieczenie emerytalne: 976,00 PLN

Ubezpieczenie rentowe: 150,00 PLN

Ubezpieczenie zdrowotne: 798,66 PLN

Wynagrodzenie netto: 7.223,34 PLN

Całkowity koszt dla spółki: 12.048,00 PLN

 

Dopuszczalność łączenie przez członka zarządu funkcji z tytułu powołania z umową o pracę lub umową cywilnoprawną

Przepisy prawa nie zabraniają łączenie powołania z umową o pracę lub umową cywilnoprawną. Tym samym dopuszczalne jest uzyskiwanie przez członka zarządu wynagrodzenia z tytułu powołania – od którego nie jest naliczana składka na ubezpieczenie społeczne, przy jednoczesnym pobieraniu wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, czy umowy zlecenia. W takiej jednak sytuacji należy w sposób bardzo precyzyjny określić zakres obowiązków wynikających z umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Należy także ustalić sposób ewidencjonowania pracy przez członka zarządu, aby wyraźnie oddzielić te czynności, które realizowane są na podstawie powołania, od tych realizowanych na podstawie umowy o pracę, czy tez umowy zlecenia.

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dodatek mieszkaniowy 2025: dla kogo, ile, kryteria dochodowe i normatywy

W trakcie pierwszych miesięcy bieżącego roku, koszty mieszkaniowe nie rosły już tak dynamicznie jak wcześniej. Musimy jednak pamiętać o skali wcześniejszych zmian. Przykładowo, w lipcu 2024 r. prąd dla gospodarstw domowych podrożał o około 20%. Główny Urząd Statystyczny podaje, że przez rok (od maja 2024 r.) użytkowanie mieszkania lub domu razem z nośnikami energii zdrożało o około 11%. Trudno się więc dziwić, że użytkownicy mieszkań i domów narzekają na koszty. Mamy jednak dla nich pewną dobrą wiadomość. Mianowicie, niedawno wzrosły kryteria dochodowe dotyczące dodatku mieszkaniowego. Warto przypomnieć na czym polega taka forma pomocy mieszkaniowej.

Waloryzacja emerytur i rent 2026: Projekt rozporządzenia Rady Ministrów już gotowy [RD216]

Rząd przygotował projekt rozporządzenia ws. waloryzacji emerytur i rent w 2026 roku [RD216]. Zgodnie z propozycją, świadczenia wzrosną jedynie o ustawowe minimum – 20% realnego wzrostu płac. Brak porozumienia w Radzie Dialogu Społecznego sprawił, że decyzję podjęła sama Rada Ministrów.

UE szykuje nowy wspólny dług i nowe podatki. Anna Bryłka alarmuje: to finansowa pułapka dla Polski i krok w stronę federalizacji Unii Europejskiej

Komisja Europejska chce wprowadzić nowe źródła dochodów budżetowych i zaciągnąć kolejny wspólny dług. posłanka do Parlamentu Europejskiego Anna Bryłka przestrzega: to zagrożenie dla suwerenności i budżetu Polski.

Który prezydent ułaskawił najwięcej osób?

Ile ułaskawień w ciągu swoich dwóch kadencji wydał Andrzej Duda? Który prezydent ułaskawił najwięcej osób? Ile było odmów ułaskawienia? Dane z kancelarii prezydenta.

REKLAMA

Równa płaca dla kobiet i mężczyzn – nowe obowiązki, nowe możliwości dla controllingu

Nadchodzące zmiany prawne, wynikające z unijnej Dyrektywy o jawności wynagrodzeń (2023/970), wymuszają na firmach nie tylko zwiększenie przejrzystości w polityce płacowej, ale również wprowadzenie zupełnie nowych standardów raportowania i analizy danych personalnych. Eksperci firmy Controlling Systems wskazują, że to zadanie wymaga ścisłej współpracy działów HR, IT oraz controllingu, który coraz częściej wychodzi poza swoją tradycyjną rolę finansową i staje się strategicznym partnerem w zarządzaniu kapitałem ludzkim.

Czy UE zakaże faktycznie używania kominków na drewno? Eksperci ostrzegają przed skutkami zmian w Ekoprojekcie

W Brukseli odbyło się 25 czerwca 2025 r. forum konsultacyjne Komisji Europejskiej poświęcone rewizji tzw. rozporządzenia ekoprojektu dla miejscowych ogrzewaczy pomieszczeń (MOP), czyli m.in. kominków, pieców i wkładów opalanych drewnem. Nowe propozycje zmian wzbudzają poważne kontrowersje i obawy wśród producentów, przedstawicieli organizacji branżowych oraz ekspertów, a przede wszystkim wśród użytkowników takich urządzeń. W opinii wielu uczestników spotkania, w tym reprezentantów polskiej branży, propozycje Komisji mogą w praktyce doprowadzić do likwidacji legalnego rynku urządzeń grzewczych na drewno w całej Unii Europejskiej.

Podwyżka minimalnej stawki godzinowej o zaledwie 90 groszy w 2026 roku wywołała burzę. Nawet pracodawcy są przeciwko propozycji rządu

Zaledwie 90 groszy więcej za godzinę pracy – tyle wynosi rządowa propozycja podwyżki stawki minimalnej na 2026 rok. „To wstyd, nie podwyżka” – grzmią związkowcy i ostrzegają: taka decyzja to cios w usługi publiczne i dalsze spłaszczanie płac. Nawet pracodawcy są przeciwko propozycji rządu.

Koniec z przerwą na papierosa (i e-papierosa) w miejscu pracy (nawet na takiego, który nie zawiera w swoim składzie nikotyny). Nowe przepisy, eliminujące nadużywaną przez pracowników lukę prawną, już obowiązują

W dniu 5 lipca 2025 r. weszły w życie przepisy, które zmieniły definicję papierosów elektronicznych (potocznie zwanych e-papierosami), obejmując nią również wyroby niezawierające w swoim składzie nikotyny. Tym samym – niemożliwym stało się „obchodzenie” przez pracowników zakazu palenia w pomieszczeniach zakładu pracy, zasłaniając się tym, że używane jest urządzenie z płynem beznikotynowym, czego – w praktyce – pracodawca nie mógł w żaden sposób zweryfikować.

REKLAMA

Uwaga seniorzy: już nie na wnuczka, a na: reklamację w banku. Nowy rodzaj oszustwa

Uwaga seniorzy: już nie na wnuczka, a na: reklamację w banku. Na rynku pojawił się nowy rodzaj oszustwa. Polega ono na tym, że przestępcy oferują pomoc w próbie wyłudzenia środków od banku z tytułu rzekomych luk w jego systemach. W rzeczywistości żadnych luk nie ma, a osoba składająca wniosek reklamacyjny, oparty na nieistniejących podstawach, może zostać pociągnięta nawet do odpowiedzialności karnej.

Koszty budowy domu jednorodzinnego 2025-2026. Jak zmieniają się ceny działek, materiałów budowlanych? Na czym można zaoszczędzić?

Czy w 2020 roku można było przewidzieć, że budowa domu w Polsce zdrożeje o blisko połowę w ciągu zaledwie pięciu kolejnych lat? Eksperci Extradom.pl przedstawili prognozy na najbliższą przyszłość, oparte o analizę kosztów budowy domu od 2021 do 2025 roku.

REKLAMA