Strona główna » Prawo » Konsument i umowy » Prawa konsumenta » Twoje prawa » Zbycie przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zbycie przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa

20 lutego 2015, 14:06

Dołącz do grona ekspertów

HILLS Legal & Tax Solutions S.A

Zgodnie z art. 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 ze zm., dalej zwana „Kodeksem cywilnym”) możliwe jest dokonanie czynności zbycia mającej za przedmiot przedsiębiorstwo. Czynność mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo przepisów szczególnych.

Artykuł 55¹ stanowi o tym, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Należy zwrócić szczególną uwagę na fakt, iż zgodnie z tym artykułem, do składników przedsiębiorstwa należą wierzytelności, jednak nie należą zobowiązania. Natomiast na mocy art. 55⁴Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Artykuł 55⁴ znajduje również zastosowanie, per analogiam, w przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomimo, że pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane w Kodeksie cywilnym, ani w żadnej innej ustawie prawa prywatnego.

Zobacz serwis: Konsument i umowy

Stanowisko to potwierdza utrwalone już orzecznictwo: „Odpowiedzialność o której mowa w obowiązującym obecnie art. 55[4] KC […] ponosi także nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przyjęcie, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to jego część, zwłaszcza wyodrębniona organizacyjnie i finansowo jako zakład lub oddział, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, która zarazem mogłaby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania (zob. np. art. 2 pkt 27[e] ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług), oznacza, iż odpowiada ona istocie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym (art. 55[1] KC).” (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 9 lutego 2011 r. V CSK 213/10).

Zobacz serwis: Sprawy urzędowe

Reasumując, jeśli zbywane jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to należy mieć na uwadze, iż nabywca nabywa wierzytelności, ale jedynie przystępuje do zobowiązań za które ponosi odpowiedzialność solidarną ze zbywcą. Takie ukształtowanie instytucji zbycia przedsiębiorstwa ma na celu jak najlepsze zabezpieczenie interesu wierzycieli, którzy mogliby zostać pokrzywdzeni czynnością zbycia przedsiębiorstwa na rzecz podmiotu, który znacznie zmniejsza prawdopodobieństwo zaspokojenia ich roszczeń.

Marcin Piotrowski
Adwokat
HILLS LTS S.A.