Umowa sprzedaży - co to jest?

Pojęcie

Umowa sprzedaży jest najbardziej rozpowszechnioną czynnością prawną prowadzącą do wymiany dóbr w gospodarce towarowo – pieniężnej.

Przy wykładni umowy sprzedaży szczególną rolę przypisać należy zwyczajowi, który w prawie polskim nie jest traktowany jako źródło prawa, lecz do którego Kodeks cywilny odsyła w szeregu przepisów. W szczególności istotne znaczenie przypisać należy zwyczajowi handlowemu, który przybiera niekiedy szczególnie, choć nie tylko, w praktyce obrotu międzynarodowego – postać precyzyjnie utrwalonych reguł postępowania.

Sprzedaż jest umową dwustronnie zobowiązującą. Skutkiem zawarcia umowy sprzedaży jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego oraz zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Świadczenie jednej strony jest więc odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. W takim ujęciu umowa sprzedaży ma charakter umowy wzajemnej. Świadczenia stron mają charakter ekwiwalentny – rażące naruszenie równowagi świadczeń, oceniane według obiektywnych kryteriów, stanowi podstawę zastosowania instytucji wyzysku.

Z istoty swej umowa sprzedaży ma charakter odpłatny. Odpowiednikiem świadczenia sprzedawcy jest umówiona cena, a więc ustalona przez strony i wyrażona w pieniądzu wartość rzeczy lub prawa. Jeżeli z treści umowy wynika, że nabywca nie ma obowiązku zapłaty ceny, czynność prawną należy kwalifikować jako umowę darowizny, natomiast wprowadzenie przez strony do umowy innego niż cena ekwiwalentu spowoduje zakwalifikowanie takiej umowy jako umowy zamiany.

Zobacz też: Jak poprawnie napisać umowę sprzedaży

Przedmiot umowy

Przedmiotem sprzedaży nie mogą być rzeczy wyłączone z obrotu. Umowa sprzedaży mająca za przedmiot takie rzeczy jest nieważna, jako umowa o świadczenie niemożliwe. Pewne rzeczy natomiast mogą być przedmiotem sprzedaży tylko o tyle, o ile zbywca lub nabywca uzyskał stosowne zezwolenie (koncesję).

Cena

Zawierając umowę sprzedaży kupujący zobowiązuje się do zapłacenia umówionej ceny. Tym samym zapłacenie ceny jest podstawowym obowiązkiem kupującego. Cena jest ekwiwalentem rzeczy lub prawa nabytego w drodze umowy sprzedaży. Zawiera ona w sobie trzy elementy: wartość rzeczy, zysk sprzedawcy oraz koszty sprzedaży po jego stronie. Cena musi być wyrażona w pieniądzu polskim (poza nielicznymi wyjątkami: zobowiązania państwa i transakcje w obrocie zagranicznym lub międzynarodowym). Generalnie rzecz ujmując zapłata ceny może nastąpić dwojako:

• w formie gotówkowej (zapłata znakami pieniężnymi lub czekiem gotówkowym),

• w formie bezgotówkowej (stosowana powszechnie obrocie gospodarczym – istnieje obowiązek podmiotów gospodarczych do posiadania rachunku bankowego i dokonywania zapłaty za pomocą tego rachunku w przypadkach, gdy drugą stroną czynności prawnej, z której zapłata wynikała, był inny podmiot gospodarczy).

Przyjmuje się, że w obrocie gospodarczym można wyróżnić dwa podstawowe rodzaje sprzedaży: sprzedaż handlową sensu stricto, obejmującą umowy zawierane między przedsiębiorcami, w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej z zamiarem odsprzedania wyprodukowanej lub nabytej rzeczy oraz sprzedaż handlową sensu largo, a więc z udziałem przedsiębiorcy po jednej stronie i podmiotem nie będącym przedsiębiorcą po drugiej stronie, w ramach której można wyróżnić sprzedaż konsumencką.

Zazwyczaj umowa sprzedaży nie wymaga jakiejś szczególnej formy – najczęściej występuje w formie pisemnej. Są jednak pewne wyjątki, jak np. umowa sprzedaży nieruchomości, która zostanie umówiona poniżej.

Zobacz też: Jak zawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości?

Umowa sprzedaży nieruchomości

Umowa sprzedaży nieruchomości (jak każda zresztą umowa sprzedaży) musi zawierać następujące elementy przedmiotowo istotne.

Przedmiot sprzedaży

Należy podać dokładne oznaczenie nieruchomości poprzez określenie jej położenia, adresu, numeru księgi wieczystej oraz sądu wieczystoksięgowego, wskazanie numerów geodezyjnych działek, z których nieruchomość się składa. Jeżeli nieruchomość jest zabudowana, w akcie notarialnym fakt ten powinien być wskazany, z podaniem rodzaju tych budynków i ich powierzchni lub kubatury. Niedopuszczalne jest, aby strony stosownie do swoich zamierzeń i niezależnie od podziałów geodezyjnych na działki gruntu oznaczyły jakąś dowolną część nieruchomości nie stanowiącej działki gruntu i zawarły w odniesieniu do niej umowę sprzedaży. Konieczne jest w takim przypadku uprzednie przeprowadzenie podziału nieruchomości.

Cena sprzedaży

Cena może być określona poprzez podanie kwoty lub sposobu, kryteriów jej wyliczenia.

Strony transakcji

Brak określenia w umowie któregokolwiek z powyższych elementów powoduje jej bezwzględną nieważność. W orzecznictwie prezentowane są poglądy, że nieokreślenie ceny sprzedaży przez strony w umowie nie powoduje nieważności tej umowy, lecz cenę należy ustalić w oparciu o zgodną wolę stron związania się ceną przyjętą w stosunkach danego rodzaju (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 kwietnia 1988 r., sygn. akt: IV CR 96/88; OSP 1989 r., nr 7, poz. 148). Stanowisko takie jednakże, jak się wydaje, trudno odnieść do sytuacji, gdy przedmiotem sprzedaży jest nieruchomość, między innymi z uwagi na wymóg formy aktu notarialnego.

Zobacz serwis: Umowy