Sprawy frankowe: czy można rozliczyć strony nieważnej umowy kredytowej w jednym procesie?

• Jak rozliczyć strony nieważnej umowy kredytowej?
• Każda ze stron ma swoje roszczenia
• Teoria dwóch kondykcji, a teoria salda - czy spór nadal ma znaczenie praktyczne?

Jak rozliczyć strony nieważnej umowy kredytowej?

Nadal najwięcej problemów stwarza rozliczenie stron umowy, które wcale nie rzadko ma miejsce już w toku trwającego sporu sądowego.

Jak się wydawało dotychczas, na przeszkodzie powyższemu stała teoria dwóch kondykcji, wymuszająca w niektórych przypadkach kierowanie przy istniejącym już sporze sądowym odrębnych pozwów, gdy termin na złożenie pozwu wzajemnego minął albo jego złożenie okazywało się w danym postępowaniu niedopuszczalne bądź złożony w sprawie zarzut potrącenia pozostawał spóźniony lub nie wywołał oczekiwanego skutku procesowego.

W utrwalonym już i jak się wydaje jednolitym, a więcej pozostającym poza sporem, orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że jeżeli umowa kredytu stała się trwale bezskuteczna (nieważna) świadczenia spełnione na jej podstawie powinny być postrzegane jako świadczenia nienależne w rozumieniu art. 410§2 ustawy Kodeks cywilny. Każdej ze stron umowy, a więc zarówno konsumentowi jak i kredytodawcy przysługuje roszczenie o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy (art. 410§1 w związku z art. 405 ustawy Kodeks cywilny).

Każda ze stron ma swoje roszczenia

Każda ze stron ma swoje roszczenia, a ich skuteczna kompensacja, jak często pokazuje praktyka, następuje w drodze potrącenia.

Pozostaje to konsekwencją braku w polskim porządku prawnym zasady automatycznego umorzenia przeciwstawnych wierzytelności, które przysługują dwóm podmiotom wobec siebie.

Mechanizm taki zakłada teoria salda, zgodnie z którą między stronami powstaje jedno roszczenie stanowiące różnicę między świadczeniami stron, a obowiązek zwrotu (świadczenia) obciąża tylko tę stronę, która uzyskała korzyść ponad własne świadczenie.

Według części praktyków prawa odejście od teorii dwóch kondykcji na rzecz wskazanej teorii salda zasugerował wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 2025-06-19 wydany w sprawie C-396/24 (Lubreczlik). Przedstawione wnioskowanie Trybunału nie znalazło jednak pełnego odzwierciedlenia w orzecznictwie krajowym. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2025-09-05 w sprawie II CSKP 550/24 odrzucono teorię salda, potwierdzając zasadność dominującej wcześniej teorii dwóch kondykcji, gdyż według sądu wywiera ona pożądany skutek prewencyjny i lepiej zabezpiecza interesy konsumenta. Przedmiotowe rozstrzygnięcie jedynie chwilowo uspokoiło chaos argumentacyjny nadając ponownie większego znaczenia instytucji potrącenia.

Teoria dwóch kondykcji, a teoria salda - czy spór nadal ma znaczenie praktyczne?

W materialnym oświadczeniu o potrąceniu mieści się uznanie własnego roszczenia wobec osoby, do której jest ono skierowane. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Wobec prawnokształtującego charakteru potrącenia w orzecznictwie pojawiło się stanowisko, które uznało, iż oświadczenie o potrąceniu nie może być warunkowe, a taki charakter należało przypisywać oświadczeniu złożonemu na wypadek przyjęcia przez sąd, że istnieją przesłanki do unieważnienia umowy kredytu. Stanowisko to zostało jednak zrewidowane w ostatnim wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 2026-01-26 w sprawie C-902/24 (Herchoski), w którym wskazano wprost na możliwość podniesienia przez bank ewentualnego zarzutu potrącenia bez jednoczesnego uznania nieważności umowy. W punkcie 74 wydanego wyroku czytamy, że dopóki bank podnosi, iż umowa zawarta z konsumentem jest ważna, to każde wezwanie, które doręcza konsumentowi w celu zwrotu pożyczonego kapitału, nie może wywoływać skutków, w szczególności do celów zapłaty odsetek za opóźnienie, do czasu ostatecznego stwierdzenia nieważności tej umowy. Jak widać wyrok przesądza, że takie potrącenie jest dopuszczalne, choć jego skutki będą ograniczone.

Podniesienie skutecznego zarzutu potrącenia równoznaczne jest z zaspokojeniem przez pozwanego dochodzonego pozwem roszczenia w toku procesu, co nie pozostaje bez wpływu na zasady rozliczenia kosztów procesu. Art. 98§1 ustawy Kodeks postępowania cywilnego przewiduje, iż strona przegrywająca sprawę jest zobowiązana do zwrotu kosztów procesu stronie wygrywającej. Jak pokazuje praktyka reguła ta coraz częściej jest modyfikowana przez sądy krajowe w powołaniu na zasadę słuszności opisaną treścią art. 102 ustawy Kodeks postępowania cywilnego. Ważne wytyczne w tym zakresie płyną również z wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 2025-11-27 w sprawie C-746/24 (Gryczara), który wskazuje, iż nadmierne obciążenie kosztami postępowania konsumenta może zniechęcać go do korzystania z jego praw wynikających z Dyrektywy 93/13, a tym samym naruszać zasadę skuteczności. Powyższe nie otrzymało jednak prymatu bezwzględności, z uwagi na użyte w wyroku pojęcie „nieproporcjonalnie wysokich kosztów sądowych” przedstawione w korelacji do wysokości kosztów, które konsument musiałby ponieść w ramach wytoczonego przez niego powództwa o stwierdzenie nieważności umowy.

Do tego w styczniowym wyroku Trybunał zwrócił uwagę, iż nie bez znaczenia dla rozliczenia kosztów procesu powinna również pozostawać postawa procesowa poinformowanego o skutkach nieważności umowy konsumenta, który niesłusznie (bezpodstawnie) sprzeciwia się potrąceniu roszczenia.

Brak automatyzmu rozliczeń, niejednoznaczne zasady ponoszenia kosztów procesu, istotna modyfikacja znanych polskiej ustawie skutków wymagalności roszczenia oraz reguły procesowe warunkujące skuteczność uwzględnienia zarzutu potrącenia w danym postępowaniu sądowychna pewno nie upraszczają prowadzenia sporów frankowych.

Niemniej jednak kompleksowe rozliczenie stron w jednym procesie wydaje się możliwe, ale wymaga aktywnej postawy procesowej stron połączonej z odpowiednią reakcją na zgłaszane w toku postępowania zarzuty.

Agnieszka Oryl, radca prawny, Kancelaria Prawnicza Maciej Panfil i Partnerzy