REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z o.o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

REKLAMA

REKLAMA

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Czyli w terminie przewidzianym w art. 202 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych także wtedy, gdy według uchwały wspólników powołanie tego członka zarządu nastąpiło na czas nieokreślony. Powyższe potwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 lipca 2010 r. (sygn. akt III CZP 23/10).

REKLAMA

Stan faktyczny

Stan faktyczny w tej sprawie przedstawiał się następująco: sąd rejonowy postanowieniem oddalił wniosek H. D. I. sp. z o. o. (dalej „Spółka”) reprezentowanej przez Marka K. o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców danych dotyczących prokurenta Spółki. Sąd rejonowy ustalił, że Marek K. został powołany do zarządu Spółki na czas nieokreślony uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 17 lutego 2006 r. Zgodnie z umową spółki, był on uprawniony do reprezentowania Spółki samodzielnie, zaś sama umowa nie zawierała żadnych postanowień dotyczących czasu trwania kadencji członków zarządu. 

Zobacz serwis: Spółki

REKLAMA

W związku z powyższym, sąd rejonowy uznał, że, zgodnie z art. 202 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej „k.s.h.”), mandat Marka K. wygasł z dniem 29 maja 2008 r., w którym odbyło się zgromadzenie wspólników Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 i z tej przyczyny nie mógł on skutecznie odwołać prokury w dniu 16 czerwca 2009 r.

Przy rozpoznawaniu apelacji od postanowienia sądu rejonowego oddalającego wniosek o wykreślenie danych dotyczących prokurenta Spółki, sąd drugiej instancji powziął wątpliwość, czy – w braku odmiennych postanowień w umowie spółki – mandat członka zarządu powołanego uchwałą wspólników na czas nieokreślony, wygasa w terminie wskazanym w art. 202 § 1 k.s.h., i w związku z tym przedstawił Sądowi Najwyższemu (dalej „SN”) do rozstrzygnięcia powyższe zagadnienie prawne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz serwis: W sądzie


Argumentacja SN

REKLAMA

Zdaniem SN, nie powinna budzić obecnie wątpliwości wzajemna relacja pojęć „mandat” i „kadencja” z tego względu, że oba te pojęcia uzyskały w k.s.h. kwalifikację pojęć normatywnych. Pierwsze z nich oznacza kompetencję do sprawowania funkcji członka organu spółki, a drugie – okres sprawowania tej funkcji. SN zauważył przy tym, że nie chodzi o faktyczny czas pełnienia funkcji, lecz o okres, na jaki członek organu spółki został powołany. Faktyczny okres pełnienia funkcji członka zarządu może być krótszy od kadencji ustalonej w umowie spółki, ale może też ulec przedłużeniu. Wykonywanie mandatu członka zarządu jest równoznaczne z pełnieniem funkcji, a wygaśnięcie mandatu z utratą tej kompetencji.

SN podkreślił, że regułą w spółkach kapitałowych jest kadencyjność organów zarządzających i nadzorujących, a same przepisy k.s.h. nie zawierają regulacji określającej wprost długość kadencji członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z art. 202 § 2 k.s.h. wynika jedynie, że członek zarządu może być powołany na okres dłuższy niż rok. Jednakże, zgodnie z art. 202 § 1 k.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Oznacza to, że – w braku odmiennych postanowień w umowie spółki – kadencyjność odnosi się także do członków zarządu spółki z o.o. W praktyce, co podkreślił SN, zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. prowadzi do wniosku, że kadencja członka zarządu wynosi zasadniczo jeden rok. Należy jednak ponownie podkreślić, że przepis ten znajduje zastosowanie tylko wtedy, gdy strony nie uregulowały kwestii wygaśnięcia mandatu w odmienny sposób w umowie spółki. 

Zobacz serwis: Umowy

Zdaniem SN można twierdzić, że powyższa reguła nie dotyczy sytuacji, w której umowa spółki stanowi inaczej, oraz odmiennie uregulowanej w art. 202 § 2 k.s.h. sytuacji powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok. Natomiast w pozostałych sytuacjach ma zastosowanie reguła przewidująca wygaśnięcie mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Dotyczy to i tych sytuacji, w których – w braku odmiennej regulacji w umowie spółki – według uchwały wspólników powołanie członków zarządu nastąpiło „na czas nieokreślony”.

Kadencyjność, co podkreślił SN, jest równoznaczna z obowiązkiem poddania się przez członka zarządu okresowej ocenie dokonywanej przez wspólników, którzy nie tylko mogą w każdej chwili odwołać członków zarządu, ale muszą ich także ponownie powołać, aby utrzymali dotychczasowe stanowiska.

Ponadto SN zauważył, że nie ma przeszkód, by w umowie spółki uregulować kwestię wygaśnięcia mandatu w odmienny sposób i określić, że powołanie członków zarządu następuje „na czas nieokreślony”. Zamieszczenie właśnie takiego postanowienia będzie równoznaczne z wyłączeniem stosowania reguły wygaśnięcia mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Zobacz: Jak zrezygnować z konsolidacji sprawozdań?

Podsumowanie

Podsumowując należy stwierdzić, że tylko w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć stosowanie reguły wygaśnięcia mandatu członka zarządu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia przez niego tej funkcji. Oznacza to, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa także wtedy, gdy według uchwały wspólników powołanie nastąpiło na czas nieokreślony.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Równa płaca dla kobiet i mężczyzn – nowe obowiązki, nowe możliwości dla controllingu

Nadchodzące zmiany prawne, wynikające z unijnej Dyrektywy o jawności wynagrodzeń (2023/970), wymuszają na firmach nie tylko zwiększenie przejrzystości w polityce płacowej, ale również wprowadzenie zupełnie nowych standardów raportowania i analizy danych personalnych. Eksperci firmy Controlling Systems wskazują, że to zadanie wymaga ścisłej współpracy działów HR, IT oraz controllingu, który coraz częściej wychodzi poza swoją tradycyjną rolę finansową i staje się strategicznym partnerem w zarządzaniu kapitałem ludzkim.

Czy UE zakaże faktycznie używania kominków na drewno? Eksperci ostrzegają przed skutkami zmian w Ekoprojekcie

W Brukseli odbyło się 25 czerwca 2025 r. forum konsultacyjne Komisji Europejskiej poświęcone rewizji tzw. rozporządzenia ekoprojektu dla miejscowych ogrzewaczy pomieszczeń (MOP), czyli m.in. kominków, pieców i wkładów opalanych drewnem. Nowe propozycje zmian wzbudzają poważne kontrowersje i obawy wśród producentów, przedstawicieli organizacji branżowych oraz ekspertów, a przede wszystkim wśród użytkowników takich urządzeń. W opinii wielu uczestników spotkania, w tym reprezentantów polskiej branży, propozycje Komisji mogą w praktyce doprowadzić do likwidacji legalnego rynku urządzeń grzewczych na drewno w całej Unii Europejskiej.

Podwyżka minimalnej stawki godzinowej o zaledwie 90 groszy w 2026 roku wywołała burzę. Nawet pracodawcy są przeciwko propozycji rządu

Zaledwie 90 groszy więcej za godzinę pracy – tyle wynosi rządowa propozycja podwyżki stawki minimalnej na 2026 rok. „To wstyd, nie podwyżka” – grzmią związkowcy i ostrzegają: taka decyzja to cios w usługi publiczne i dalsze spłaszczanie płac. Nawet pracodawcy są przeciwko propozycji rządu.

Koniec z przerwą na papierosa (i e-papierosa) w miejscu pracy (nawet na takiego, który nie zawiera w swoim składzie nikotyny). Nowe przepisy, eliminujące nadużywaną przez pracowników lukę prawną, już obowiązują

W dniu 5 lipca 2025 r. weszły w życie przepisy, które zmieniły definicję papierosów elektronicznych (potocznie zwanych e-papierosami), obejmując nią również wyroby niezawierające w swoim składzie nikotyny. Tym samym – niemożliwym stało się „obchodzenie” przez pracowników zakazu palenia w pomieszczeniach zakładu pracy, zasłaniając się tym, że używane jest urządzenie z płynem beznikotynowym, czego – w praktyce – pracodawca nie mógł w żaden sposób zweryfikować.

REKLAMA

Uwaga seniorzy: już nie na wnuczka, a na: reklamację w banku. Nowy rodzaj oszustwa

Uwaga seniorzy: już nie na wnuczka, a na: reklamację w banku. Na rynku pojawił się nowy rodzaj oszustwa. Polega ono na tym, że przestępcy oferują pomoc w próbie wyłudzenia środków od banku z tytułu rzekomych luk w jego systemach. W rzeczywistości żadnych luk nie ma, a osoba składająca wniosek reklamacyjny, oparty na nieistniejących podstawach, może zostać pociągnięta nawet do odpowiedzialności karnej.

Koszty budowy domu jednorodzinnego 2025-2026. Jak zmieniają się ceny działek, materiałów budowlanych? Na czym można zaoszczędzić?

Czy w 2020 roku można było przewidzieć, że budowa domu w Polsce zdrożeje o blisko połowę w ciągu zaledwie pięciu kolejnych lat? Eksperci Extradom.pl przedstawili prognozy na najbliższą przyszłość, oparte o analizę kosztów budowy domu od 2021 do 2025 roku.

Ile zarabiają lekarze w publicznej służbie zdrowia? Od kilku tysięcy złotych na umowie o pracę do 100 tys. zł i więcej za jedną fakturę wystawioną szpitalowi

Lekarz w publicznym systemie ochrony zdrowia może liczyć na zarobki od kilku tysięcy złotych na umowie o pracę do 100 tys. zł i więcej za jedną fakturę wystawioną szpitalowi. Najmniej zarabiają lekarze na początku drogi zawodowej. Kontrowersje budzą niektóre kontrakty lekarzy specjalistów.

Europa stawia na migrantów. Polska się starzeje i wyludnia – co dalej?

Rekordowa liczba ludności w Unii Europejskiej – 450,4 mln osób – to efekt rosnącej imigracji, która rekompensuje spadek urodzeń i przewagę zgonów. Europa starzeje się, a migranci łagodzą demograficzny kryzys. Polska, z ujemnym bilansem ludności, stoi dziś na rozdrożu.

REKLAMA

Praca sezonowa 2025 r.: co, gdzie, jak i ile?

Sezonowe zatrudnienie to forma pracy, która wyróżnia się kilkoma charakterystycznymi cechami, istotnymi zarówno dla pracowników jak i pracodawców. Na czym polega, w jakim sektorze można znaleźć pracę sezonową, co z pracą sezonową w UE i ile można zarobić?

Kontrole SANEPIDU na koloniach, obozach i na innych obiektach pobytu dzieci i młodzieży w woj. małopolskim

Dzieci i młodzież skorzystają jak co roku z wypoczynku zorganizowanego w formie wyjazdowej jako kolonia, obóz lub jako forma w miejscu zamieszkania, m.in. na półkoloniach organizowanych przez placówki oświatowo-wychowawcze, świetlice szkolne, młodzieżowe domy kultury, ośrodki sportowe. W związku z tym zapowiedziane są kontrole SANEPIDU na koloniach, obozach i innych obiektów pobytu dzieci i młodzieży w woj. małopolskim.

REKLAMA