Zawieszenie rejestracji uchwały spółki jako zabezpieczenie roszczeń

Stan faktyczny

Stan faktyczny w tej sprawie przedstawiał się następująco: sąd okręgowy przed wszczęciem postępowania postanowieniem zabezpieczył roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „spółka z o. o.”) o odwołaniu pewnej osoby z rady nadzorczej i powołaniu innej w jej miejsce, m.in. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian wynikających z tych uchwał i wyznaczył wnioskodawcy dwutygodniowy termin do wytoczenia powództwa. 

Przy rozpoznawaniu zażalenia na postanowienie sądu okręgowego wniesionego przez spółkę z o. o. powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które sąd apelacyjny przedstawił do rozpoznania SN. Zagadnienie to dotyczyło możliwości zabezpieczenia ww. roszczenia.

Zobacz serwis: W sądzie

Argumentacja SN

SN w celu wyjaśnienia wątpliwości sądu apelacyjnego wskazał, że w każdej sprawie cywilnej, podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny, można żądać udzielenia zabezpieczenia. Warto przy tym dodać, że sąd może udzielić zabezpieczenia zarówno przed wszczęciem postępowania, jak i w jego toku. SN podkreślił, że także w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. może zostać udzielone zabezpieczenie, i to zarówno przed wszczęciem, jak i w toku postępowania.

Wprawdzie, wśród sposobów zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych ustawa Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 1964 r. Nr.43, poz. 96 z późn. zm., dalej „k.p.c.”) nie wymienia zawieszenia postępowania rejestrowego, jednakże SN zauważył, że świetle art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c., który przewiduje jedynie przykładowe sposoby zabezpieczeń roszczeń niepieniężnych, zawieszenie postępowania zmierzającego do dokonania wpisu (postępowania rejestrowego) może być sposobem udzielenia zabezpieczenia.

Zobacz serwis: Spółki

Ponadto SN podkreślił również, że zawieszenie postępowania rejestrowego przez sąd rejestrowy nie wyłącza dopuszczalności zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego przez sąd właściwy do zabezpieczenia roszczenia. W postępowaniu zabezpieczającym dla udzielenia zabezpieczenia istotne jest uprawdopodobnienie roszczenia i istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Natomiast, zawieszenie postępowania rejestrowego przez sąd rejestrowy jest wyrazem realizacji obowiązku dbałości sądu o to, aby dane wpisane do rejestru były prawdziwe.

Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić tylko na wniosek strony postępowania w takiej sprawie i należy ono do sądu okręgowego właściwego miejscowo.

Podsumowanie

Podsumowując należy stwierdzić, że zdaniem SN dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o. o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.

Zobacz serwis: Postępowanie sądowe