Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia spółki

Walne zgromadzenie jest trzecim, obok rady nadzorczej i zarządu, organem spółki. Biorąc pod uwagę jego kompetencje, można je określić jako naczelną władzę spółki kapitałowej. W doktrynie prawniczej wskazuje się nawet, że zakres przysługującej walnemu zgromadzeniu władzy można porównać do parlamentu w państwie demokratycznym. Walne zgromadzenie jest organem spółki, a nie akcjonariuszy, w związku z czym nie jest prawidłowe często używane określenie "walne zgromadzenie akcjonariuszy". 

Przez uchwałę walnego zgromadzenia rozumiemy akt spółki dokonywany przez akcjonariuszy i inne osoby uprawnione odpowiednią większością głosów na posiedzeniu. Większość głosów jest określona w kodeksie spółek handlowych albo jeżeli przepis na to pozwala - w statucie spółki.

Zobacz: Rejestracja spółki z o.o. w 24 godziny

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. 

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Nie zawsze jednak akcjonariusz będzie uprawiony do zaskarżenia uchwały. Akcjonariusz spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest legitymowany do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. 

Również byli członkowie organów spółek kapitałowych nie mają legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał walnych zgromadzeń tych spółek z chwilą odwołania ich z funkcji członka organu, z zastrzeżeniem wyjątku dotyczącego zaskarżenia uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. Taką wykładnię przepisów potwierdził Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów z 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06), której nadano moc zasady prawnej.