NIS2 wprowadza osobistą odpowiedzialność kierownictwa nawet średnich firm. Za co konkretnie? Przepisy już weszły w życie

• Rosnące zagrożenia cyfrowe – wyzwanie dla każdej firmy
• Kogo dotyczy NIS2
• Kierownik, czyli kto?
• Nowe obowiązki zarządzających
• Odpowiedzialność kierownictwa
• Pora na działanie

Rosnące zagrożenia cyfrowe – wyzwanie dla każdej firmy

Celem dyrektywy NIS2 jest wprowadzenie wspólnych unijnych standardów cyberbezpieczeństwa i jednoczesne podniesienie poziomu odporności na cyberzagrożenia, których liczba z roku na rok wzrasta.

W 2025 r. w CERT Polska zarejestrowano ponad 260 tysięcy unikalnych incydentów bezpieczeństwa, co stanowiło wzrost o aż 152% w stosunku do roku poprzedniego. 97% wszystkich incydentów stanowiły oszustwa komputerowe – najczęściej były to próby wyłudzania poufnych danych, fałszywe sklepy internetowe i oszustwa inwestycyjne. Kolejnymi najczęściej występującymi kategoriami zagrożeń były szkodliwe oprogramowanie oraz podatne usługi.

W raporcie europejskiej agencji ds. cyberbezpieczeństwa ENISA podsumowującym 2025 r. ujawniono, że 53,7% łącznej liczby incydentów dotyczyło podmiotów kluczowych w rozumieniu NIS2. Najczęstszymi ofiarami ataków były administracja publiczna (38,2%), sektor transportowy (7,5%), infrastruktura cyfrowa i usługi (4,8%) oraz finanse (4,5%).

Wskazane dane jednoznacznie potwierdzają, że przedsiębiorcy muszą jak najszybciej dostosować swoje organizacje do zmieniających się realiów i podjąć kroki w celu zabezpieczenia się przed cyberzagrożeniami. Brak realnych działań może skutkować zarówno stratami finansowymi, jak i wizerunkowymi.

Kogo dotyczy NIS2

W przeważającej większości przypadków podmiotami podlegającymi nowym obowiązkom będą co najmniej średni przedsiębiorcy (czyli organizacje zatrudniające powyżej 50 osób, których roczny obrót lub roczna suma bilansowa przekracza 10 mln EUR). Wyjątki dotyczą podmiotów działających w szczególnie wrażliwych sektorach, w tym dostawców usług zarządzanych w zakresie cyberbezpieczeństwa, dostawców usług DNS, kwalifikowanych dostawców usług zaufania, przedsiębiorców komunikacji elektronicznej czy inwestorów obiektu energetyki jądrowej. Podmioty te będą musiały sprostać nowym wymogom niezależnie od wielkości ich przedsiębiorstwa.

W tym kontekście warto pamiętać, że przy obliczaniu wielkości przedsiębiorstwa uwzględnia się również przedsiębiorstwa powiązane oraz partnerskie, a do osób zatrudnionych wlicza się nie tylko pracowników, ale także osoby wykonujące pracę na podstawie umowy agencyjnej, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług, a także właścicieli oraz partnerów prowadzących regularną działalność w przedsiębiorstwie i czerpiących z niego korzyści finansowe.

Lista podmiotów, od których wymagana będzie szczególna dbałość w zakresie cyberbezpieczeństwa została mocno rozszerzona. Sektorami objętymi dyrektywą NIS2 są m.in. energetyka, transport, bankowość, ochrona zdrowia, zaopatrzenie w wodę pitną i jej dystrybucja, gospodarka ściekowa, infrastruktura cyfrowa (w tym dostawcy usług chmurowych), zarządzanie usługami ICT, usługi pocztowe oraz gospodarowanie odpadami.

Kierownik, czyli kto?

Co istotne, zgodnie z nowelizacją ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa odpowiedzialność za jej przestrzeganie ponosi nie tylko sam podmiot zobowiązany, lecz także jego kierownik. Takie rozwiązanie ma na celu zapewnienie, aby kadra zarządzająca traktowała kwestie cyberbezpieczeństwa z należytą powagą.

W przypadku osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą kierownikiem jest sam przedsiębiorca. W spółkach kapitałowych funkcję kierownika podmiotu pełnią członkowie zarządu. Natomiast w spółkach osobowych, które nie posiadają zarządu, za kierowników uznaje się wspólników prowadzących sprawy spółki lub komplementariuszy odpowiedzialnych za jej prowadzenie.

W szczególnych sytuacjach, tj. likwidacja, upadłość czy restrukturyzacja, kierownikiem może być również likwidator, syndyk, zarządca ustanowiony w postępowaniu restrukturyzacyjnym czy zarządca sukcesyjny.

Gdy kierownikiem podmiotu kluczowego lub podmiotu ważnego jest organ wieloosobowy i nie została wskazana osoba odpowiedzialna, odpowiedzialność ponosić będą wszyscy członkowie tego organu. Dlatego w przypadku wieloosobowych zarządów zalecane jest już teraz ustalenie podziałów obowiązków w tym zakresie.

Nowe obowiązki zarządzających

Kierownicy podmiotów kwalifikujących się pod wymagania NIS2 podlegają wielu nowym obowiązkom, takim jak:
- wpis do wykazu podmiotów kluczowych lub podmiotów ważnych wraz z jego aktualizacją;
- wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji;
- zgłaszanie incydentów;
- przeprowadzanie okresowych audytów (podmioty kluczowe muszą co najmniej raz na 3 lata na własny koszt przeprowadzić audyt bezpieczeństwa systemu informacyjnego).

Co ważne, powierzenie niektórych lub wszystkich z tych obowiązków innej osobie nie zwalnia kierownictwa z odpowiedzialności.

Ponadto, podmioty objęte NIS2 są zobowiązane do edukowania swojego personelu w obszarze cyberbezpieczeństwa. Obowiązkowemu, corocznemu szkoleniu podlega również kierownictwo. Ma to zapewnić, że osoby odpowiedzialne za cyberbezpieczeństwo będą posiadać aktualną wiedzę i odpowiednie umiejętności. Brak szkolenia może skutkować nałożeniem kary administracyjnej.

Zadań z zakresu cyberbezpieczeństwa nie będą mogły wykonywać osoby skazane za przestępstwa przeciwko ochronie informacji (m.in. ujawnienie informacji niejawnych, nielegalne uzyskanie informacji, sabotaż komputerowy, zakłócanie sieci i systemów).

Odpowiedzialność kierownictwa

Biorąc pod uwagę bardzo szeroki zakres zmian wprowadzanych wraz z nowelizacją ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa, ustawodawca zdecydował się odroczyć nakładanie kar pieniężnych do 3 kwietnia 2028 r.
Wyjątkiem od tej zasady będzie kara ekstraordynaryjna, która ma być stosowana tylko przy poważnych naruszeniach, tj. bezpośrednim i poważnym cyberzagrożeniu dla obronności, bezpieczeństwa państwa, bezpieczeństwa i porządku publicznego lub życia i zdrowia ludzi, oraz zagrożeniu wywołania poważnej szkody majątkowej lub poważnych utrudnień w świadczeniu usług. W takim wypadku kara może wynieść do 100 mln zł.

Niemałą rewolucję wprowadza osobista odpowiedzialność kierownictwa. Dotychczas kary finansowe ponosiły jedynie podmioty obowiązane. Osobista odpowiedzialność ma na celu zmotywowanie zarządzających do realnego zaangażowania się w tematykę cyberbezpieczeństwa w prowadzonych przez siebie podmiotach. Kara może wynieść do 300% otrzymywanego przez ukaranego miesięcznego wynagrodzenia i może zostać nałożona np., gdy kierownik:
- nie wykonuje obowiązków związanych z wpisem do wykazu podmiotów ważnych lub kluczowych,
- nie wdraża systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji,
- nie odbył corocznego obowiązkowego szkolenia z zakresu cyberbezpieczeństwa,
- nie wykonuje obowiązków związanych z obsługą incydentów czy obowiązkowymi audytami.

Pora na działanie

Z uwagi na upływające terminy na dopełnienie nowych obowiązków, teraz jest ostatni moment na podjęcie kroków, które w przyszłości mogą zapobiec poważnym konsekwencjom prawnym i finansowym.

W pierwszej kolejności konieczne jest przeanalizowanie, czy dany podmiot podlega nowym regulacjom. NIS2 wprowadza system autoidentyfikacji, w związku z czym każda organizacja musi samodzielnie dokonać takiej weryfikacji. W przypadku pozytywnego wyniku do 3 października 2026 r. należy dokonać wpisu do wykazu podmiotów kluczowych i ważnych, a następnie jak najszybciej rozpocząć wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji, zaczynając od ustalenia, które z dotychczas stosowanych środków pozostają aktualne, a gdzie wymagane są dalsze działania (tzw. audyt luki). Dostosowanie organizacji do nowych wymogów wymaga znacznego wysiłku organizacyjnego i technicznego, dlatego nie warto odkładać podjęcia działań na ostatnią chwilę.

Warto przy tym pamiętać, że podjęte kroki nie powinny ograniczać się wyłącznie do teorii. Brak wdrożenia odpowiednich zabezpieczeń niezależnie od odpowiedzialności finansowej czy prawnej może prowadzić do konsekwencji znacznie poważniejszych i trudniejszych do odwrócenia – utraty zaufania partnerów biznesowych czy utraty pozycji rynkowej wskutek dokonanego cyberataku.

Podstawa prawna:
1. Ustawa z 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 20),
2. Ustawa z 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 252),
3. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2555 z 14 grudnia 2022 r. w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii, zmieniająca rozporządzenie (UE) nr 910/2014 i dyrektywę (UE) 2018/1972 oraz uchylająca dyrektywę (UE) 2016/1148 (Dz.Urz.UE.L 2022 nr 333, str. 80).

Alicja Szyrner - Radca prawny, Associate w kancelarii KWKR