REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zatrudnienie członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adrian Achtelik
Mecenas Adrian Achtelik jest radcą prawnym, partnerem zarządzającym w kancelarii ACHTELIK SIWKA I WSPÓLNICY ADWOKACI I RADCY PRAWNI Sp.p. z Katowic specjalizującej się w kompleksowych rozwiązaniach prawnych dla spółek handlowych, przedsiębiorców, organizacji pozarządowych oraz podmiotów sektora publicznego.
Zatrudnienie członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o.
Zatrudnienie członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o.
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W świetle obowiązujących przepisów prawa członek zarządu może wykonywać swe funkcje na podstawie powołania, umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Organy spółek stają zatem przed decyzją, który rodzaj umowy będzie najkorzystniejszy podatkowo, a jednocześnie najbezpieczniejszy pod kątem prawnym tak dla spółki, jak i członka zarządu.

rozwiń >

Zatrudnienie członka zarządu - jaka umowa?

Członek zarządu może wykonywać swe funkcje na podstawie:

REKLAMA

1. Powołania,

2. Umowy o pracę,

3. Umowy cywilnoprawnej.

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wypracowane przez lata i stosowane rozwiązania tracą na aktualności, a to w związku z licznymi  zmianami w prawie chociażby w ostatnim czasie w zakresie składki zdrowotnej.

Do końca 2022 roku osoby pełniące funkcje członków zarządu lub prokurentów na podstawie aktu powołania nie podlegały z tego tytułu żadnym ubezpieczeniom (wynagrodzenie to było wolne od składek ZUS). Jednak od 1 stycznia 2022 roku osoby te, jeżeli pobierają wynagrodzenie, podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Wynika to z art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

 

Kolejną istotną kwestią dla ustalania strategii w zakresie wyboru formy wypłacania wynagrodzenia dla zarządu, mającą takżę wpływ na składki ZUS, jest utrwalona już linia orzecznicza dotycząca wspólnika „prawie” jednoosobowej spółki. Problem dotyczy interpretacji art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, zgodnie z którym za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność (która na mocy ustawy zobligowana jest do uiszczania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne) uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej”.

 

Zatrudnienie członka zarządu - koszty poszczególnych form

W celu odpowiedzi na pytanie „co się bardziej opłaca” przygotowaliśmy poglądowe symulacje dla poszczególnych rozwiązań. Poniższe symulacje mają charakter przykładowy, gdyż wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od wielu czynników o charakterze zmiennym np. Pracowniczych Planów Kapitałowych.

 

1. Wypłacanie wynagrodzenia członkowi zarządu z tytułu powołania

Powołanie jest najtańszym dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i najprostszym sposobem powierzenia pełnienia funkcji za wynagrodzeniem. Do nawiązania stosunku dochodzi wyłącznie na podstawie uchwały wspólników. W jej treści należy określić wysokość wynagrodzenia należnego członkowi zarządu za dany okres/okresy cykliczne. Powołanie jest nadal najtańszą, gdyż członek zarządu podlega wyłącznie ubezpieczeniu zdrowotnemu (do końca 2021 roku wynagrodzenie z tytułu powołania było wolne od składek ZUS) i oczywiście odprowadza podatek PIT. Obecnie składka zdrowotna członka zarządu wynosi 9%.

 

Przykład:

Wynagrodzenie brutto: 10.000.00 PLN

Składki na ubezpieczenie zdrowotne: 900,00 PLN

Koszt uzyskania przychodu: 250,00 PLN

Zaliczka na podatek (przy założeniu, że wysokość zaliczki to 12%): 1 170,00 zł

Wynagrodzenie netto: 7 930,00 zł

Całkowity koszt dla spółki: 10.000,00 PLN.

2. Umowa o pracę z członkiem zarządu w spółce z o.o.

Istnieje możliwość zawarcia z członkiem zarządu umowy o pracę. Jednak takie umowy są coraz częściej kwestionowane przez ZUS. Dlatego też przed podjęciem decyzji o jej zawarciu z członkiem zarządu należy przeanalizować strukturę organizacyjną spółki. ZUS często podnosi, że członek zarządu staje się jednocześnie pracownikiem i pracodawcą, co powoduje, że stosunek pracy ma charakter wyłącznie pozorny. Podejmując takie działania należy w sposób wyraźny oddzielić obowiązki członka zarządu wynikające z umowy o pracę od obowiązków wynikających z tytułu zasiadania w zarządzie. Te obowiązki nie mogą się pokrywać. Można zatem zatrudnić członka zarządu na stanowisku np. specjalisty ds. projektów unijnych, kierownika działu produkcyjnego itp. Stanowisko musi posiadać charakter realny - innymi słowy musi rzeczywiście istnieć w strukturze pracodawcy. Efekty pracy członka zarządu na podstawi umowy o pracę muszą być weryfikowalne.

 

Od wynagrodzenia należy uiścić zaliczki na PIT, składki na ubezpieczenie społeczne i składki na ubezpieczenie zdrowotne.

 

Przykład:

Wynagrodzenie brutto: 10.000.00 PLN

Ubezpieczenie emerytalne: 976,00 PLN

Ubezpieczenie rentowe: 150,00 PLN

Ubezpieczenie chorobowe: 245,00 PLN

ubezpieczenie zdrowotne: 776,61 PLN

zaliczka na PIT: 915,00 PLN

Wynagrodzenie netto: 6.937,39 PLN

Całkowity koszt pracodawcy: 12 048,00 PLN

 

3.  Umowa cywilnoprawna z członkiem zarządu w sp. z o.o.

Dopuszczalnym jest zawarcie z członkiem zarządu umowy cywilnoprawnej. Umowa cywilnoprawna również stanowi podstawę do objęcia ubezpieczeniem społecznym i zdrowotnym, przy czym składki na ubezpieczenie chorobowe mają charakter dobrowolny. Plusem tych umów jest to, że póki co, ZUS ich nie kwestionuje, dlatego też są całkiem stabilnym tytułem do objęcia ubezpieczeniem społecznym.

 

Poniżej przedstawiony przykład oparto o założenie, że umowa zlecenia stanowi wyłączny tytułu podlegania ubezpieczeniom społecznym i nie złożono wniosku o objęcie dobrowolnym ubezpieczeniem chorobowym.

 

Przykład:

Wynagrodzenie brutto: 10.000.00 PLN

Ubezpieczenie emerytalne: 976,00 PLN

Ubezpieczenie rentowe: 150,00 PLN

Ubezpieczenie zdrowotne: 798,66 PLN

Wynagrodzenie netto: 7.223,34 PLN

Całkowity koszt dla spółki: 12.048,00 PLN

 

Dopuszczalność łączenie przez członka zarządu funkcji z tytułu powołania z umową o pracę lub umową cywilnoprawną

Przepisy prawa nie zabraniają łączenie powołania z umową o pracę lub umową cywilnoprawną. Tym samym dopuszczalne jest uzyskiwanie przez członka zarządu wynagrodzenia z tytułu powołania – od którego nie jest naliczana składka na ubezpieczenie społeczne, przy jednoczesnym pobieraniu wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, czy umowy zlecenia. W takiej jednak sytuacji należy w sposób bardzo precyzyjny określić zakres obowiązków wynikających z umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Należy także ustalić sposób ewidencjonowania pracy przez członka zarządu, aby wyraźnie oddzielić te czynności, które realizowane są na podstawie powołania, od tych realizowanych na podstawie umowy o pracę, czy tez umowy zlecenia.

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak uniknąć niechcianego spadku – poradnik na 2025 r.

Niechciany spadek kojarzy się przede wszystkim z dziedziczeniem długów i innych kłopotliwych zobowiązań. W polskim prawie spadkobierca dziedziczy zarówno prawa, jak i obowiązki majątkowe. Obejmują one m.in. kredyty, zaległe alimenty i inne długi. Aby uniknąć przejęcia cudzych zobowiązań, trzeba w odpowiednim terminie podjąć świadomą decyzję. Poniżej przedstawiamy najważniejsze sposoby uniknięcia niechcianego spadku w świetle aktualnych przepisów obowiązujących w 2025 r.

Sądy kwestionują WIBOR w umowach kredytowych i pożyczkowych. Kluczowe orzeczenia o braku transparentności klauzul zmiennego oprocentowania

Pojawiły się nowe rozstrzygnięcia sądów powszechnych, w których to sędziowie, nie czekając na zbliżające się rozstrzygnięcie TSUE, zakwestionowali odesłanie do wskaźnika WIBOR w umowach kredytowych i pożyczkowych. Orzeczenia te, wydane w sprawach konsumenckich oraz między przedsiębiorcami, wskazują na istotne naruszenia obowiązków informacyjnych banków i pożyczkodawców, skutkujące uznaniem klauzul oprocentowania za nieważne lub abuzywne. Te omawiane niżej orzeczenia rzucają nowe światło na problem stosowania wskaźnika WIBOR w umowach finansowych, wskazując na konieczność zapewnienia pełnej transparentności przez instytucje finansowe w toku zawierania umowy kredytu bądź pożyczki.

Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn 2025 – rząd szykuje rewolucję: łatwiejsze zasady dziedziczenia, przywracanie terminów i koniec z pułapkami podatkowymi

Rząd planuje istotne zmiany w podatku od spadków i darowizn. Na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji, który ma wprowadzić większą przejrzystość, uproszczenie procedur oraz ochronę spadkobierców przed utratą zwolnień podatkowych. Najważniejsze rozwiązania to możliwość przywrócenia terminu na zgłoszenie spadku oraz doprecyzowanie momentu powstania obowiązku podatkowego, co ma zakończyć wieloletnie wątpliwości i pułapki prawne.

Przepisy nie przewidują jednoznacznych zasad umożliwiających bliskim dostęp do dokumentacji osobistej zmarłych

Przepisy nie przewidują jasnych i jednoznacznych zasad dostępu do dokumentów osobistych zmarłych przez ich bliskich. Powoduje to problemy osób, które chcą poznać przeszłość swoich najbliższych. Rzecznik Praw Obywatelskich występuje do MSWiA o podjęcie prac legislacyjnych ws. jednoznacznych przesłanek takiego dostępu do historycznych dokumentów ewidencji ludności osób zmarłych - czytamy w komunikacie biura RPO.

REKLAMA

W Sejmie: Przepadły pieniądze dla osób niepełnosprawnych. Rząd zapomniał zapisać art. 136 ustawy emerytalnej

Posłanka Iwona Hartwich próbowała załatwić sprawę dodatku dopełniającego, który przepadł w efekcie śmierci osoby niepełnosprawnej. Osoba ta nabyła prawo do dodatku w styczniu 2025 r. Ponieważ dodatek wypłacano (z wyrównaniem od stycznia) dopiero w maju 2025 r. pieniądze przepadły (np. za styczeń i luty, kiedy osoba niepełnosprawna zmarła w marcu).

Apelują: dziadkowie i babcie nie róbcie tego swoim wnukom. Jak uchronić przed niechcianym spadkiem?

Wydawało się, że dziedziczenie przynosi przede wszystkim zysk - no nie zawsze. Dla pewnego młodego mężczyzny okazało się jednak, że spuścizna może mieć zupełnie inny wymiar. Gdy jego dziadek zmarł, nastoletni wówczas wnuk zdawał się jedynym spadkobiercą – i jednocześnie dłużnikiem. Taka właśnie sprawa (zresztą już nie pierwsza tego typu) rozegrała się w polskim sądzie i de facto zmusiła Rzecznika Praw Obywatelskich do interwencji. W komunikacie RPO czytamy: "Jako dziecko odziedziczył dług dziadka - po latach sąd nakazał mu spłatę. Zasadna skarga nadzwyczajna RPO". Poniżej szczegóły tego interesującego przypadku.

Fiskus wszczyna coraz mniej kontroli podatkowych. Mimo to zyskuje na skuteczności [DANE MF]

W pierwszej połowie 2025 roku liczba wszczętych kontroli podatkowych spadła o ponad 16% w porównaniu z analogicznym okresem ub.r. Spośród tego typu działań, zakończonych od stycznia do czerwca tego roku, w przeszło 99% stwierdzono nieprawidłowości. Ostatnio uszczuplenia wyniosły prawie 769 mln zł, a wpłaty pokontrolne – niespełna 208 mln zł. Część ekspertów przekonuje, że dla organów podatkowych wygodniejsze są czynności sprawdzające. Nie brakuje też opinii, że po stronie podatników zmniejsza się zjawisko nieprawidłowości.

Jawność transakcji kryptowalutowych. Jakie dane trafią do fiskusa? Czy mniejsza anonimowość to mniejsza innowacyjność?

Świat kryptowalut zawsze balansował pomiędzy wolnością a kontrolą. Dopóki branża nie stała się dochodowa, waluty wirtualne można było uznać za ciekawostkę. To właśnie wtedy jeszcze kilka lat temu były anonimowe. Z jednej strony technologia blockchain została stworzona po to, aby dawać niezależność i przejrzystość bez konieczności angażowania instytucji centralnych. Z drugiej, coraz częściej pojawiają się przepisy, które wymagają raportowania transakcji do organów podatkowych. W Polsce już wiadomo, że kolejne zmiany w tym obszarze są nieuniknione. Warto w tym zakresie odpowiedzieć sobie na kilka pytań. Czy większa jawność oznacza krok naprzód w profesjonalizacji rynku? Czy może jednak ograniczenie anonimowości jest raczej zagrożeniem dla innowacyjności? Dowiedz się więcej na ten temat właśnie w tym artykule.

REKLAMA

Rząd informuje Polaków co mają robić, jak wybuchnie wojna – „Poradnik bezpieczeństwa” trafi do każdego domu w Polsce [udostępniamy wersję PDF]. „Ten poradnik ma czynić nas bezpieczniejszymi”

W dniu 28 sierpnia 2025 r. na stronie internetowej Rządowego Centrum Bezpieczeństwa (RCB) został opublikowany „Poradnik bezpieczeństwa” dla wszystkich Polaków, który został opracowany wspólnie przez MON, MSWiA oraz RCB. Ma on pełnić funkcję praktycznego poradnika, umożliwiającego każdemu obywatelowi skuteczne przygotowanie i działania w sytuacjach kryzysowych, takich jak wojna, klęski żywiołowe czy awarie infrastruktury. Już wkrótce, ma on trafić do wszystkich gospodarstw domowych w Polsce.

MOPS: utrata zasiłku przez rentę wdowią [Przykład]

W przypadku gdy uzyskanie dochodu z tytułu części emerytury spowoduje przekroczenie kryterium dochodowego uprawniającego do zasiłku rodzinnego i utratę prawa do świadczeń, to w omawianym w artykule przykładzie zasiłki rodzinne z dodatkami nie będą przysługiwać już od 1 września 2025 r. (źródło: MRPiPS).

REKLAMA