Układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym – czym jest i co można w nim zawrzeć?

• Czym jest układ w restrukturyzacji?
• Kto składa propozycje układowe?
• Na czym polega restrukturyzacja? 

Zadłużony przedsiębiorca powinien jak najszybciej opracować strategię rozwiązania swoich problemów. Jedną z podstawowych i najlepiej sprawdzających się w praktyce jest zainicjowanie postępowania restrukturyzacyjnego. W jego trakcie są najważniejszym zagadnieniem pozostaje doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami. Czym jest taki układ i co można w nim zawrzeć? 

Czym jest układ w restrukturyzacji?

Zgodnie z art. ustawy z dnia 15 maja 2015 roku – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1428, dalej: pr. restr.) celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Tym samym można przyjąć, że układ jest najważniejszym dokumentem w każdym postępowaniu restrukturyzacyjnym. To właśnie w nim ustala się w jaki sposób zostaną zrestrukturyzowane wierzytelności dłużnika, który zdecydował się na przeprowadzenie wobec siebie takiego postępowania. 

Układ zawierany w ramach postępowania restrukturyzacyjnego jest porozumieniem pomiędzy dłużnikiem a wierzycielami. Jednak istotny jest tu również komponent sądowy. Otóż, aby układ zaczął obowiązywać musi zostać zatwierdzony przez sąd restrukturyzacyjny, który rozpatruje jedynie takie układy, za którymi głosowała odpowiednia – ustalana na podstawie przepisów Prawa restrukturyzacyjnego – większość wierzycieli.

Kto składa propozycje układowe?

Prace nad układem w restrukturyzacji rozpoczynają się wraz z złożeniem propozycji układowych, które w istocie są projektem układu. Najczęściej takie propozycje przedkłada dłużnik. Jednak, zgodnie z art. 155 ust. 2 pr. restr., propozycje układowe może również złożyć rada wierzycieli, nadzorca sądowy albo zarządca, albo wierzyciel lub wierzyciele mający łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności. Przy czym ustawodawca wyłączył wprost wskazane przez siebie kategorie wierzycieli z możliwości składania propozycji układowych.

Skoro propozycje układowe mają określać sposób restrukturyzacji zobowiązań dłużnika (art. 155 ust. 2 pr. restr.), to muszą być ściśle skorelowane z planem dłużnika na oddłużenie oraz z jego prawdziwymi możliwościami spłaty wierzycieli. Właśnie z tych względów przeważnie propozycje te przedkłada dłużnik. W końcu on najlepiej wie w jakiej kondycji znalazło się jego przedsiębiorstwo. Opracowując zaś propozycje układowe zawsze trzeba pamiętać o tym, że muszą one zostać zaakceptowane przez większość wierzycieli oraz zatwierdzone przez sąd. Dlatego nie mogą godzić w interesy wierzycieli, ani być sprzeczne z prawem. Na szczęście ustawodawca pozostawił tu autorowi propozycji układowych szerokie pole manewru. 

Na czym polega restrukturyzacja? 

Stosownie do art. 156 ust. 2 pr. restr. restrukturyzacja zobowiązań dłużnika obejmuje w szczególności:

• odroczenie terminu wykonania;
• rozłożenie spłaty na raty;
• zmniejszenie wysokości;
• konwersję wierzytelności na udziały lub akcje;
• zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność.

Ustawodawca użył tu terminu „w szczególności”, a więc wskazany katalog ma jedynie charakter przykładowy. Nie ma przeszkód, aby propozycje układowe i w konsekwencji sam układ zawierały także inne rozwiązania. Ustawodawca dopuszcza także łączenie sposobów restrukturyzacji zobowiązań dłużnika (art. 156 ust. 2 pr. restr.). Zawsze metoda restrukturyzacji musi mieścić się w ramach wyznaczonych przez normy powszechnie obowiązującego prawa. Nawet, gdyby treść układu sprzeczna z prawem znalazła akceptację wśród wierzycieli, to i tak zostanie zakwestionowana przez sąd, co prowadzi do niezatwierdzenia całości układu.

Poza tym ustawodawca wprowadził pewne ograniczenia dotyczące restrukturyzacji określonych rodzajów wierzytelności. Najistotniejsze są tu zasady restrukturyzowania zobowiązań dłużnika stanowiących pomoc publiczną (zob. zwłaszcza art. 156 ust. 3 pr. restr.). W tym przypadku restrukturyzacja może polegać wyłącznie na:

• rozłożeniu na raty lub odroczeniu terminu płatności – w przypadku zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, z tytułu składek na własne ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne dłużnika oraz innych zobowiązań dłużnika wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych
• odroczeniu terminu płatności lub rozłożeniu na raty zobowiązań z tytułu wypłat ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych;
• odroczeniu terminu płatności lub rozłożeniu na raty podatków lub zobowiązań z tytułu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Skarb Państwa i jednostki samorządu terytorialnego.

Biorąc zaś pod uwagę poziom skomplikowania danej restrukturyzacji, w tym przede wszystkim wielość wierzycieli, wysokość ich należności czy zróżnicowanie charakteru zobowiązań, warto rozważyć przeprowadzenie podziału wierzycieli na kategorie interesów. Taki podział również może stać się elementem propozycji układowych.