TSUE a WIBOR: wyrok C-471/24 dotyczy umowy z 2019 r. ale pozostawia otwarte pytanie o okres przejściowy i realny moment objęcia wskaźnika nadzorem KNF

• Umowa kredytu z 2019 roku jako punkt wyjścia wyroku
• WIBOR jako benchmark z reżimu BMR
• Domniemanie zgodności metodologii – ale tu pojawia się problem chronologii
• WIBOR w 2019 r. nie był jeszcze objęty nadzorem licencyjnym KNF
• Metodologia kaskadowa została wdrażana dopiero w lutym 2020 r.
• TSUE nie analizuje tej chronologii – i być może nie jest to zaskakujące
• Najważniejsze: spór o WIBOR nie kończy się na prostej tezie „licencja zamyka temat”
• Banki będą próbowały rozciągnąć ten wyrok na cały okres działania WIBOR – ale to nadużycie

Umowa kredytu z 2019 roku jako punkt wyjścia wyroku

Trybunał jednoznacznie wskazuje, że spór dotyczy kredytu hipotecznego zawartego latem 2019 r.:

„W dniu 1 sierpnia 2019 r. strony postępowania głównego zawarły umowę o kredyt hipoteczny…”

Stopa oprocentowania była oparta na WIBOR 6M: „…wskaźnika referencyjnego WIBOR 6M (…) w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia 2016/1011…”

Już na tym etapie widać, że TSUE nie rozstrzyga abstrakcyjnie o „WIBOR jako takim”, lecz o warunku umowy z konkretnego momentu: sierpnia 2019 r.

WIBOR jako benchmark z reżimu BMR

Trybunał podkreśla, że w sprawie chodzi o wskaźnik objęty unijnym systemem benchmarkowym: „W niniejszej sprawie chodzi o kluczowy wskaźnik referencyjny w rozumieniu art. 20 ust. 1 rozporządzenia 2016/1011.”

Wykaz Komisji Europejskiej obejmował WIBOR wprost: „…wskaźnik referencyjny ‘Warsaw Interbank Offered Rate (WIBOR)’, którego administratorem jest GPW Benchmark S.A.”

TSUE opiera więc analizę na założeniu, że WIBOR w badanej sprawie funkcjonował już jako benchmark w rozumieniu BMR, a nie jako czysto samoregulacyjna stawka rynku międzybankowego.

Domniemanie zgodności metodologii – ale tu pojawia się problem chronologii

W uzasadnieniu pytania prejudycjalnego sąd krajowy przyjął, że skoro administrator WIBOR uzyskał zezwolenie, to metodologia została przesądzona jako zgodna z BMR. Trybunał odnotowuje tę logikę:
„…należy domniemywać, że wskaźnik ten jest zgodny ze wszystkimi przepisami tego rozporządzenia…”.

W wyroku pojawia się również stwierdzenie, że wskaźnik był opracowywany przez administratora posiadającego zezwolenie: „…wskaźnik referencyjny jest opracowywany przez administratora posiadającego zezwolenie zgodnie z rozporządzeniem 2016/1011…”.

To właśnie w tym miejscu rodzi się zasadnicza wątpliwość.

WIBOR w 2019 r. nie był jeszcze objęty nadzorem licencyjnym KNF

Problem polega na tym, że opis stanu faktycznego przyjęty przez sąd odsyłający – a następnie milcząco zaakceptowany przez TSUE – jest chronologicznie nieprecyzyjny. Decyzja KNF o udzieleniu administratorowi WIBOR formalnego zezwolenia została wydana dopiero 16 grudnia 2020 r. Dopiero od tej daty można mówić o pełnym objęciu administratora nadzorem w trybie licencyjnym, wynikającym z BMR.

Tymczasem umowa będąca podstawą sporu została zawarta 1 sierpnia 2019 r.

A więc w okresie przejściowym:
- po wejściu w życie BMR (1 stycznia 2018),
- po uznaniu WIBOR za wskaźnik kluczowy (26 marca 2019 r. wpisu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej na podstawie art. 20(1) rozporządzenia europejskiego nr 2016/1011),
- ale jeszcze przed udzieleniem licencji administratorowi.

To oznacza, że nie jest trafne przedstawianie umowy z 2019 r. tak, jakby była zawarta już w warunkach „pełnej zgodności metodologii WIBOR z BMR” potwierdzonej decyzją KNF.

Metodologia kaskadowa została wdrażana dopiero w lutym 2020 r.

Dodatkowo, kluczowy element reformy benchmarków – tzw. metoda kaskady danych wejściowych (hierarchia: transakcje → dane pośrednie → estymacja ekspercka) – został formalnie dodany dopiero w lutym 2020 r (regulamin z dnia 6 grudnia 2019 roku odwiązujący od 4 lutego 2020).

Oznacza to, że nie można automatycznie zakładać, iż WIBOR w sierpniu 2019 r. był ustalany według tej samej metodologii, która została przedstawiona KNF do zatwierdzenia dopiero w procedurze zakończonej decyzją z grudnia 2020 r.

TSUE nie analizuje tej chronologii – i być może nie jest to zaskakujące

Rozporządzenie BMR należy do najbardziej złożonych aktów prawa finansowego UE: zawiera liczne okresy przejściowe, mechanizmy rejestracji, systemy licencji oraz stopniowe wdrażanie wymogów metodologicznych. Z perspektywy sędziów TSUE, którzy nie rekonstruują technicznego procesu dostosowania benchmarku w państwie członkowskim, łatwo przyjąć uproszczenie: skoro WIBOR jest dziś licencjonowany, to „w 2019 r. również był już objęty nadzorem”. Wyrok jednak wprost tej luki nie wyjaśnia.

Najważniejsze: spór o WIBOR nie kończy się na prostej tezie „licencja zamyka temat”

Najmocniejszy fragment wyroku mówi, że szczególne cechy wskaźnika nie nadają warunkowi nieuczciwego charakteru: „…o ile wskaźnik można było uznać za zgodny z rozporządzeniem w chwili zawarcia tej umowy.”

I właśnie tu pojawia się pole sporu: czy w sierpniu 2019 r. można było mówić o „pełnej zgodności” metodologii WIBOR z BMR, skoro licencja KNF została wydana dopiero w grudniu 2020 r.?

Banki będą próbowały rozciągnąć ten wyrok na cały okres działania WIBOR – ale to nadużycie

Sektor bankowy będzie próbował „podpiąć” wyrok TSUE C-471/24 pod cały okres funkcjonowania WIBOR, sugerując, że skoro Trybunał wypowiedział się o wskaźniku referencyjnym, to temat został zamknięty raz na zawsze. Tymczasem z samej konstrukcji wyroku można wnioskować coś przeciwnego: ochrona wynikająca z reżimu BMR dotyczy benchmarku dopiero wtedy, gdy rzeczywiście został on objęty pełnym systemem nadzoru, licencji i metodologicznej kontroli.

Jeżeli więc wskaźnik nie funkcjonował jeszcze w warunkach pełnego reżimu BMR, to nie ma podstaw, aby automatycznie wyłączać możliwość jego badania jedynie do obowiązków informacyjnych banku czy do abstrakcyjnej oceny zapisów umownych.

Wprost przeciwnie – wyrok sugeruje, że im słabszy był nadzór benchmarkowy, tym bardziej otwarte pozostaje pole do kontroli wskaźnika także od strony jego konstrukcji, adekwatności i rzetelności.

To stawia nowe światło na argumentację, którą od dłuższego czasu prezentowałem: w przypadku umów nowszych – zawieranych już po wdrożeniu BMR i po licencji KNF – kwestionowanie wskaźnika może być trudniejsze, bo sądy będą skłonne przyjmować domniemanie zgodności metodologii z rozporządzeniem.

Jednak liczne nieprawidłowości związane z ustalaniem WIBOR przed 2020 r. sprawiają, że wcześniejszy okres – gdy wskaźnik był administrowany w praktyce w ramach samoregulacji środowiska bankowego i struktur takich jak ACI Polska – pozostaje obszarem realnego sporu.

Wskaźnik ten może być badany nie tylko na poziomie zapisów umownych, ale także w obszarach:
- zgodności proceduralnej,
- adekwatności metodologii,
- potencjalnych nieprawidłowości w systemie kwotowań,
- realnej reprezentatywności danych wejściowych, oraz
- zgodności z wymogami rzetelności, które dopiero później zostały formalnie uszczelnione przez BMR.

Dlatego o te umowy warto walczyć.

Nie tylko dlatego, że wiele z nich jest wadliwych konstrukcyjnie na poziomie klauzul zmiennego oprocentowania, ale również dlatego, że spór może dotyczyć samej stawki WIBOR jako mechanizmu ustalanego w okresie przed pełnym nadzorem.

Wbrew narracji banków, wyrok TSUE nie zamyka tematu. On raczej wyznacza granicę: po BMR argumentacja jest trudniejsza, ale przed BMR pole sporu pozostaje szeroko otwarte.

Z pewnością na kolejne orzeczenie TSUE — tym razem dotyczące stawki administrowanej przez Stowarzyszenie ACI Polska — będziemy musieli jeszcze poczekać. Pozostaje jednak pytanie, czy sektor bankowy w ogóle dopuści do wydania takiego rozstrzygnięcia. O tym przekonamy się w najbliższych latach.

Krzysztof Szymański, ekonomista

Źródło: Wyrok TSUE z 12 lutego 2026 r. - sygn. C-471/24.