REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jan Stranz
Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną/Fot. Fotolia
Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną/Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Nowelizacja ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z kwietnia br. miała złagodzić dotychczasowe ograniczenia w obrocie nieruchomościami rolnymi, dotyczące również akcji spółek posiadających takie nieruchomości. Niestety nowe brzmienie ustawy potęguje wątpliwości związane z emisją akcji przez takie spółki.

Znowelizowana w 2016 r. ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego („u.k.u.r.”) wprowadziła drastyczne obostrzenia dotyczące obrotu nieruchomościami rolnymi. Nowe regulacje objęły również obrót udziałami i akcjami spółek kapitałowych, a także procedurę podwyższania kapitału zakładowego spółek. Zgodnie z art. 4 ust. 6 u.k.u.r., jeżeli nabycie akcji spółki będącej właścicielem nieruchomości rolnej następuje w wyniku jakiejkolwiek czynności prawnej innej niż sprzedaż, uprawnia to Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa do złożenia oświadczenia o nabyciu tych akcji za cenę rynkową. Lakoniczne i nieprecyzyjne sformułowanie art. 4 ust. 6 u.k.u.r. nie wyjaśnia jednak, jak dokładnie powinna wyglądać realizacja uprawnienia przez KOWR, w szczególności zaś, jak rozstrzygnąć liczne kolizje między przepisami u.k.u.r. i Kodeksu spółek handlowych. Na jakim etapie procedury emisji akcji powinien zostać „włączony” KOWR? Jak do emisji akcji stosować przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące prawa pierwokupu? Czy objęcie akcji powinno następować pod warunkiem? Kto powinien zawiadomić KOWR o możliwości wykonania prawa nabycia? To tylko niektóre z pytań, na które odpowiedzi można udzielić jedynie poprzez rozbudowaną wykładnię ustawy.

REKLAMA

Brak jednolitej wykładni

Zarówno w doktrynie prawa, jak i w praktyce notarialnej wypracowano różne, sprzeczne nieraz koncepcje. Dopiero jakiś czas po wejściu w życie nowelizacji ustawy, KOWR na swojej stronie internetowej opublikował informację, zgodnie z którą spółka posiadająca nieruchomość rolną powinna „przeprowadzić całą procedurę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym”, a po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego i objęciu nowych akcji przez akcjonariuszy, „nabywcy akcji mają obowiązek zawiadomić KOWR o nabyciu akcji Spółki”, w celu umożliwienia KOWR ewentualnego ich nabycia. Co oczywiste, informacja zamieszczona na stronie KOWR nie stanowi źródła prawa ani wiążącej jego interpretacji, stąd nie ma gwarancji, że zastosowanie się do tej procedury zostanie uznane za prawidłowe przez sąd rejestrowy.

Stanowisko zaprezentowane przez KOWR budzi poważne wątpliwości. Jakiekolwiek naruszenie określonej w u.k.u.r. procedury obrotu nieruchomościami rolnymi lub akcjami spółek prowadzić powinno zgodnie z art. 9 u.k.u.r. do bardzo dotkliwego skutku w postaci nieważności czynności prawnej. Skoro jednak – zdaniem KOWR – akcjonariusze rzekomo mają obowiązek zawiadomić KOWR dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, to wypada zapytać: a co, jeśli tego nie zrobią? Przepis art. 9 u.k.u.r. przewiduje sankcję nieważności nabycia akcji, jakżeż jednak miałaby wyglądać realizacja tej sankcji w przypadku, gdy wobec zarejestrowania emisji akcji w KRS, nabycie (a w zasadzie: objęcie) tych akcji z pewnością jest ważne? Czy niezawiadomienie KOWR o objęciu akcji chociażby przez jednego akcjonariusza ma skutkować tym, że sąd rejestrowy wykreśli (unieważni?) podwyższenie kapitału zakładowego spółki? Byłby to wniosek absurdalny. Czy w takim razie de lege lata brak zawiadomienia KOWR przez akcjonariuszy nie wiąże się tak naprawdę z żadną realną sankcją, nie licząc czysto teoretycznej odpowiedzialności odszkodowawczej?

Nowelizacja z 2019 r. potęguje problemy

Zaprezentowane na stronie internetowej KOWR stanowisko straciło na aktualności. Oto bowiem ustawa z 26 kwietnia br. znowelizowała kontrowersyjny art. 4 ust. 6 u.k.u.r. Przepis ten w nowym brzmieniu wprost wskazuje, że w przypadku podwyższania kapitału zakładowego, to spółka (a nie jej akcjonariusze) zawiadamiają KOWR o możliwości nabycia akcji, przy czym spółka powinna to uczynić po wpisaniu podwyższenia kapitału do rejestru przedsiębiorców.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przyjęte w ustawie rozwiązanie budzi nie mniejszą konsternację, niż opisane wcześniej stanowisko KOWR. Znów wypada zapytać: jaka grozi sankcja (tym razem spółce) za niezawiadomienie KOWR? Skoro podwyższenie kapitału zakładowego zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców, nie sposób przyjąć, by mogło ono zostać nagle „unieważnione”, i to z przyczyn które zaistniały dopiero po rejestracji podwyższenia. Zakładając natomiast, że spółka zawiadomi KOWR, czy zarząd powinien powstrzymać się z wydaniem dokumentów akcji akcjonariuszom do czasu podjęcia decyzji co do nabycia akcji przez KOWR? Czy akcjonariusze mogą zbywać akcje w okresie między rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego a terminem na wykonanie uprawnienia przez KOWR? Skoro to spółka zawiadamia KOWR o możliwości nabycia akcji, komu KOWR składa oświadczenie o ich nabyciu? Jeśli poszczególnym akcjonariuszom, to skąd ma posiadać ich dane? Czy spółka może je przekazać KOWR bez zgody akcjonariuszy? To tylko sporządzona na szybko lista pytań, na które znowelizowana u.k.u.r. nie odpowiada wprost. Z pewnością niebawem pytania te staną się przedmiotem głębokiej analizy w środowisku prawniczym, przy czym ryzyko przyjęcia rozbieżnych rezultatów wykładni (w tym przez sądy rejestrowe i notariuszy) wydaje się nieuniknione.

Spółki boją się nowych przepisów

REKLAMA

O tym, że omawiany problem nie ma znaczenia jedynie teoretycznego, nie trzeba nikogo przekonywać. Co do zasady może on bowiem dotyczyć każdej spółki, która jest właścicielem nieruchomości rolnej o powierzchni powyżej 5 ha. Doskonałą egzemplifikacją tego, jak poważne zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu stanowią nieprecyzyjne postanowienia u.k.u.r., jest sytuacja z początku czerwca br., kiedy to zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. postanowił zawiesić procedurę podwyższenia kapitału zakładowego. Jak wskazała spółka w raporcie bieżącym nr 32/2019, przyczyną tej decyzji są wątpliwości interpretacyjne dotyczące nowych przepisów u.k.u.r. i wynikająca z nich obawa przed zastosowaniem „niewłaściwej procedury dotyczącej uprawnień KOWR”, skutkującej nieważnością emisji akcji. Sytuacja prawna tej spółki, jak wynika z komunikatu giełdowego, jest stosunkowo złożona – na jej całokształt wpływają m.in. konieczność zastosowania przepisów przejściowych ustawy, niejasności związane z dopuszczalnością rejestracji PDA w depozycie KPDW w aktualnym stanie prawnym, a także wątpliwości wynikające z nowego uprawnienia KOWR do „odkupienia” nieruchomości rolnej od spółki publicznej (nowy art. 3c u.k.u.r.). Tym niemniej to właśnie niejasny stan prawny finalnie doprowadził zarząd do uznania, że emisja akcji nie jest obecnie możliwa bez ryzyka stwierdzenia jej nieważności.

Sytuacja, w której przepisy prawa są tak niejasne, że spółki rezygnują z podejmowania określonych aktywności gospodarczych z obawy przed uznaniem, że nieprawidłowo zastosowały prawo, z czym wiązałyby się dotkliwe konsekwencje, nie sprzyja rozwojowi gospodarki. Pomimo więc, że nowelizacja u.k.u.r. nie weszła jeszcze w życie, należy postulować niezwłoczną, choć głęboko przemyślaną zmianę tej ustawy, prowadzącą do niebudzącego wątpliwości przesądzenia, jak dokładnie powinna wyglądać emisja akcji przez spółki, które posiadają nieruchomości rolne, z uwzględnieniem uprawnień KOWR.

Jan Stranz. Autor jest prawnikiem w kancelarii SMM Legal

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nie domagałbym się "sprawiedliwości" co do emerytury z ZUS, gdyby moja pełna policyjna emka była składową niepełnej służby w połączeniu z przeliczonym cywilem

Do redakcji Infor.pl stale wpływają listy od policjantów, żołnierzy, emerytowanych funkcjonariuszy innych służb o bolączkach systemu emerytalnego. Publikujemy:

Pomysł naprawy emerytur policjanci i żołnierze i innych mundurowych na służbie przed 1999 r.

Dlaczego trzeba naprawić? Żołnierz albo policjant, który rozpoczął służbę np. w 1992 r. i od np. 2011 r. jest na np. emeryturze policyjnej i jednocześnie pracuje w cywilu, nie skorzysta ze składek odprowadzonych do ZUS. W niewielkim zakresie składki mogą podnieść emeryturę policyjną, ale nie ma możliwości otrzymania ze składek odprowadzonych do ZUS emerytury cywilnej. Taka możliwość istnieje dla mundurowych rozpoczynających służbę od 1999 r. Jak to naprawić? Czytelnik przesłał swoje propozycje.

Najnowszy sondaż prezydencki 2 tura 2025 [WYBORY]

Oto najnowszy sondaż prezydencki infor.pl dla 2 tury wyborów 2025 r. Jakie były wyniki sondaży dla drugiej tury pomiędzy Trzaskowskim i Nawrockim? Kto wygra wybory prezydenckie 2025 według sondaży?

Trzaskowski u Mentzena - kiedy? [NA ŻYWO YOUTUBE]

Kiedy Rafał Trzaskowski będzie u Sławomira Mentzena na kanale YouTube? Czy podpisze 8 punktów deklaracji Mentzena? Rozmowa odbywa się w serii "Mentzen grilluje".

REKLAMA

Niestety jestem karany za PESEL. Wstąpiłem do wojska przed 1999 r., po przejściu na emeryturę wojskową 10 lat odprowadzałem składki do ZUS

Kara za PESEL polega na tym, że nasz czytelnik przez PESEL nie może odebrać swoich składek w ZUS (odebrać w formie emerytury cywilnej - drugiej emerytury równolegle wypłacanej do emerytury mundurowej). Czytelnik przepracował jako cywil sporo lat, ZUS pobrał składki, ale nie odda tych pieniędzy w formie emerytury. Przy czym innym emerytom mundurowym (o innym PESELu) ZUS odda.

Renta wdowia: ZUS rusza z decyzjami, już wkrótce wszystko będzie jasne

Prezes ZUS zapowiedział, że od 13 czerwca rozpocznie się automatyczne wydawanie decyzji w sprawie renty wdowiej. Z dotychczasowych danych wynika, że aż 75% złożonych wniosków rokuje pozytywnie. Problemy pojawiają się w co piątym przypadku – brakuje danych o drugim świadczeniu. Część wniosków zostanie też odrzucona.

Są 4 główne sposoby oszustw „na ZUS”. Emeryt i rencista muszą wiedzieć, czego pracownik ZUS nie ma prawa zrobić. Jak nie dać się wkręcić?

Podszywanie się pod pracowników Zakładu Ubezpieczeń Społecznych to niestety coraz częstsza metoda oszustów, by wyłudzać pieniądze lub dane osobowe. ZUS ostrzega swoich klientów i zachęca, by próby oszustw zgłaszali na policję. Jakie są najczęstsze sposoby (typy) takich oszustw? Wyjaśnia Małgorzata Korba, rzecznik ZUS w województwie lubelskim.

Nawrocki u Mentzena - kiedy? [NA ŻYWO YOUTUBE]

Karol Nawrocki będzie u Sławomira Mentzena na kanale youtube już dziś o godzinie 13:00. Oto link do rozmowy na żywo "Mentzen grilluje: Karol Nawrocki".

REKLAMA

5. punkt deklaracji Mentzena groźny dla Polski? Opinia wiceszefa MON

Wiceszef MON ocenia, że 5. punkt deklaracji Mentzena jest groźny dla Polski. To jedno z głównych żądań Putina. Czy Ukraina powinna być w NATO?

Pozew o podwyższenie alimentów [WZÓR]

Rolą alimentów jest zaspokajanie usprawiedliwionych potrzeb uprawnionego, w szczególności małoletniego dziecka. Kiedy można żądać podwyższenia alimentów? Jak wnieść o podwyższenie alimentów? Co powinno znaleźć się w pozwie?

REKLAMA