REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jan Stranz
Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną/Fot. Fotolia
Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną/Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Nowelizacja ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z kwietnia br. miała złagodzić dotychczasowe ograniczenia w obrocie nieruchomościami rolnymi, dotyczące również akcji spółek posiadających takie nieruchomości. Niestety nowe brzmienie ustawy potęguje wątpliwości związane z emisją akcji przez takie spółki.

Znowelizowana w 2016 r. ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego („u.k.u.r.”) wprowadziła drastyczne obostrzenia dotyczące obrotu nieruchomościami rolnymi. Nowe regulacje objęły również obrót udziałami i akcjami spółek kapitałowych, a także procedurę podwyższania kapitału zakładowego spółek. Zgodnie z art. 4 ust. 6 u.k.u.r., jeżeli nabycie akcji spółki będącej właścicielem nieruchomości rolnej następuje w wyniku jakiejkolwiek czynności prawnej innej niż sprzedaż, uprawnia to Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa do złożenia oświadczenia o nabyciu tych akcji za cenę rynkową. Lakoniczne i nieprecyzyjne sformułowanie art. 4 ust. 6 u.k.u.r. nie wyjaśnia jednak, jak dokładnie powinna wyglądać realizacja uprawnienia przez KOWR, w szczególności zaś, jak rozstrzygnąć liczne kolizje między przepisami u.k.u.r. i Kodeksu spółek handlowych. Na jakim etapie procedury emisji akcji powinien zostać „włączony” KOWR? Jak do emisji akcji stosować przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące prawa pierwokupu? Czy objęcie akcji powinno następować pod warunkiem? Kto powinien zawiadomić KOWR o możliwości wykonania prawa nabycia? To tylko niektóre z pytań, na które odpowiedzi można udzielić jedynie poprzez rozbudowaną wykładnię ustawy.

REKLAMA

Brak jednolitej wykładni

Zarówno w doktrynie prawa, jak i w praktyce notarialnej wypracowano różne, sprzeczne nieraz koncepcje. Dopiero jakiś czas po wejściu w życie nowelizacji ustawy, KOWR na swojej stronie internetowej opublikował informację, zgodnie z którą spółka posiadająca nieruchomość rolną powinna „przeprowadzić całą procedurę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym”, a po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego i objęciu nowych akcji przez akcjonariuszy, „nabywcy akcji mają obowiązek zawiadomić KOWR o nabyciu akcji Spółki”, w celu umożliwienia KOWR ewentualnego ich nabycia. Co oczywiste, informacja zamieszczona na stronie KOWR nie stanowi źródła prawa ani wiążącej jego interpretacji, stąd nie ma gwarancji, że zastosowanie się do tej procedury zostanie uznane za prawidłowe przez sąd rejestrowy.

Stanowisko zaprezentowane przez KOWR budzi poważne wątpliwości. Jakiekolwiek naruszenie określonej w u.k.u.r. procedury obrotu nieruchomościami rolnymi lub akcjami spółek prowadzić powinno zgodnie z art. 9 u.k.u.r. do bardzo dotkliwego skutku w postaci nieważności czynności prawnej. Skoro jednak – zdaniem KOWR – akcjonariusze rzekomo mają obowiązek zawiadomić KOWR dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, to wypada zapytać: a co, jeśli tego nie zrobią? Przepis art. 9 u.k.u.r. przewiduje sankcję nieważności nabycia akcji, jakżeż jednak miałaby wyglądać realizacja tej sankcji w przypadku, gdy wobec zarejestrowania emisji akcji w KRS, nabycie (a w zasadzie: objęcie) tych akcji z pewnością jest ważne? Czy niezawiadomienie KOWR o objęciu akcji chociażby przez jednego akcjonariusza ma skutkować tym, że sąd rejestrowy wykreśli (unieważni?) podwyższenie kapitału zakładowego spółki? Byłby to wniosek absurdalny. Czy w takim razie de lege lata brak zawiadomienia KOWR przez akcjonariuszy nie wiąże się tak naprawdę z żadną realną sankcją, nie licząc czysto teoretycznej odpowiedzialności odszkodowawczej?

Nowelizacja z 2019 r. potęguje problemy

Zaprezentowane na stronie internetowej KOWR stanowisko straciło na aktualności. Oto bowiem ustawa z 26 kwietnia br. znowelizowała kontrowersyjny art. 4 ust. 6 u.k.u.r. Przepis ten w nowym brzmieniu wprost wskazuje, że w przypadku podwyższania kapitału zakładowego, to spółka (a nie jej akcjonariusze) zawiadamiają KOWR o możliwości nabycia akcji, przy czym spółka powinna to uczynić po wpisaniu podwyższenia kapitału do rejestru przedsiębiorców.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przyjęte w ustawie rozwiązanie budzi nie mniejszą konsternację, niż opisane wcześniej stanowisko KOWR. Znów wypada zapytać: jaka grozi sankcja (tym razem spółce) za niezawiadomienie KOWR? Skoro podwyższenie kapitału zakładowego zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców, nie sposób przyjąć, by mogło ono zostać nagle „unieważnione”, i to z przyczyn które zaistniały dopiero po rejestracji podwyższenia. Zakładając natomiast, że spółka zawiadomi KOWR, czy zarząd powinien powstrzymać się z wydaniem dokumentów akcji akcjonariuszom do czasu podjęcia decyzji co do nabycia akcji przez KOWR? Czy akcjonariusze mogą zbywać akcje w okresie między rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego a terminem na wykonanie uprawnienia przez KOWR? Skoro to spółka zawiadamia KOWR o możliwości nabycia akcji, komu KOWR składa oświadczenie o ich nabyciu? Jeśli poszczególnym akcjonariuszom, to skąd ma posiadać ich dane? Czy spółka może je przekazać KOWR bez zgody akcjonariuszy? To tylko sporządzona na szybko lista pytań, na które znowelizowana u.k.u.r. nie odpowiada wprost. Z pewnością niebawem pytania te staną się przedmiotem głębokiej analizy w środowisku prawniczym, przy czym ryzyko przyjęcia rozbieżnych rezultatów wykładni (w tym przez sądy rejestrowe i notariuszy) wydaje się nieuniknione.

Spółki boją się nowych przepisów

REKLAMA

O tym, że omawiany problem nie ma znaczenia jedynie teoretycznego, nie trzeba nikogo przekonywać. Co do zasady może on bowiem dotyczyć każdej spółki, która jest właścicielem nieruchomości rolnej o powierzchni powyżej 5 ha. Doskonałą egzemplifikacją tego, jak poważne zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu stanowią nieprecyzyjne postanowienia u.k.u.r., jest sytuacja z początku czerwca br., kiedy to zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. postanowił zawiesić procedurę podwyższenia kapitału zakładowego. Jak wskazała spółka w raporcie bieżącym nr 32/2019, przyczyną tej decyzji są wątpliwości interpretacyjne dotyczące nowych przepisów u.k.u.r. i wynikająca z nich obawa przed zastosowaniem „niewłaściwej procedury dotyczącej uprawnień KOWR”, skutkującej nieważnością emisji akcji. Sytuacja prawna tej spółki, jak wynika z komunikatu giełdowego, jest stosunkowo złożona – na jej całokształt wpływają m.in. konieczność zastosowania przepisów przejściowych ustawy, niejasności związane z dopuszczalnością rejestracji PDA w depozycie KPDW w aktualnym stanie prawnym, a także wątpliwości wynikające z nowego uprawnienia KOWR do „odkupienia” nieruchomości rolnej od spółki publicznej (nowy art. 3c u.k.u.r.). Tym niemniej to właśnie niejasny stan prawny finalnie doprowadził zarząd do uznania, że emisja akcji nie jest obecnie możliwa bez ryzyka stwierdzenia jej nieważności.

Sytuacja, w której przepisy prawa są tak niejasne, że spółki rezygnują z podejmowania określonych aktywności gospodarczych z obawy przed uznaniem, że nieprawidłowo zastosowały prawo, z czym wiązałyby się dotkliwe konsekwencje, nie sprzyja rozwojowi gospodarki. Pomimo więc, że nowelizacja u.k.u.r. nie weszła jeszcze w życie, należy postulować niezwłoczną, choć głęboko przemyślaną zmianę tej ustawy, prowadzącą do niebudzącego wątpliwości przesądzenia, jak dokładnie powinna wyglądać emisja akcji przez spółki, które posiadają nieruchomości rolne, z uwzględnieniem uprawnień KOWR.

Jan Stranz. Autor jest prawnikiem w kancelarii SMM Legal

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Już od 14 sierpnia 2025 r. będzie łatwiej o orzeczenie o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności, uprawniające do szeregu świadczeń, ulg i uprawnień. Nowe przepisy wchodzą w życie

W dniu 14 sierpnia 2025 r. wchodzi w życie rozporządzenie Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej z dnia 28.07.2025 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie orzekania o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności, dzięki któremu będzie można szybciej uzyskać orzeczenie o niepełnosprawności (i odpowiednio – stopniu niepełnosprawności), a co się z tym wiąże – szybciej korzystać z przysługujących na jego podstawie świadczeń, ulg i innych uprawnień.

To już przesądzone: Co najmniej dwie niedziele handlowe w miesiącu, zakupy w pierwszą i trzecią niedzielę każdego miesiąca, koniec z zakazem handlu w kolejne 20 niedziel w roku?

Na III czytanie sejmowej Komisji Gospodarki i Rozwoju oczekuje projekt ustawy o zmianie ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni oraz ustawy - Kodeks pracy (druk sejmowy nr 384), który ma na celu zmianę regulacji dotyczących zasad prowadzenia handlu i czynności związanych z handlem w niedziele, poprzez wprowadzenie co najmniej dwóch niedziel handlowych w każdym miesiącu roku kalendarzowego. Dotychczasowe 4 niedziele handlowe (wyznaczone na ostatnią niedzielę w styczniu, kwietniu, czerwcu i sierpniu) – zostałyby zatem zastąpione aż 24 takimi niedzielami, w które nie obowiązywałby zakaz handlu. W związku z wyborem Karola Nawrockiego na nowego Prezydenta RP i jego deklaracjami, które padły w tym zakresie w czasie kampanii prezydenckiej – wydaje się, że dalsze losy tego projektu są już jednak przesądzone.

133 korzystne wyroki sądów powszechnych w sprawach dot. wyroku TK z 4 czerwca 2024 r. SK 140/20, w tym 16 prawomocnych – uruchomienie pierwszej w Polsce wyszukiwarki wyroków

Orzecznictwo w sprawach art. 25 ust. 1b ustawy emerytalnej po wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 4 czerwca 2024 r. sygn. akt SK 140/20 jest bardzo niejednolite. Wskazana niejednolitość przejawia się na wielu płaszczyznach, przede wszystkim niektóre sądy powszechne orzekają na korzyść emerytów poprzez zmianę decyzji ZUS, inne z kolei orzekają na niekorzyść, oddalając odwołania emerytów. Również w ramach orzeczeń korzystnych, można zaobserwować spore różnice. We wpisie przedstawiam zbiór znanych mi korzystnych orzeczeń dotyczących art. 25 ust. 1b ustawy emerytalnej, wydanych po wyroku TK z 4 czerwca 2024 roku sygn. akt SK 140/20.

Czas pracy w 2026 roku – dni robocze, święta, Wigilia [TABELA]

W 2026 roku obowiązuje 14 dni ustawowo wolnych od pracy, w tym Wigilia (24 grudnia), która od 2025 roku również jest dniem wolnym. W efekcie pracownicy na pełnym etacie będą mieli do przepracowania 2008 godzin w ciągu roku, przy 251 dniach roboczych i 114 dniach wolnych (wliczając weekendy).

REKLAMA

Renta wdowia miała być wsparciem: Dziś wielu czuje się pominiętych. Kontrowersyjne przepisy wywołują burzę

Renta wdowia – dla wielu miała być finansowym wsparciem i symboliczną pomocą po utracie najbliższej osoby. Dziś coraz więcej osób mówi o rozczarowaniu, a nawet o poczuciu wykluczenia. Dlaczego świadczenie, które miało łagodzić życiowy dramat, stało się źródłem frustracji i oburzenia?

4 043 zł z PFRON na wózek lub skuter elektryczny – ruszył nabór wniosków

Masz wózek lub skuter z napędem elektrycznym? PFRON rusza z nowym wsparciem – możesz dostać nawet 4 043 zł na serwis, naprawę lub wymianę akumulatorów. O dofinansowanie mogą wnioskować osoby z umiarkowanym lub znacznym stopniem niepełnosprawności. Wnioski przyjmowane są do 31 sierpnia przez system SOW.

Język ukraiński jako drugi język obcy w szkołach podstawowych – jest nowa podstawa programowa

25 lipca 2025 r. opublikowano nową podstawę programową do nauczania języka ukraińskiego jako drugiego języka obcego dla klas VII–VIII szkół podstawowych w Polsce. Dokument ten został opracowany z myślą o nauczycielach języka ukraińskiego pracujących w szkołach podstawowych.

Podatek katastralny - jak to działa w praktyce. Przewodnik dla Polaków kupujących nieruchomości w Hiszpanii

Coraz więcej Polaków kupuje mieszkania czy domy w Hiszpanii, dlatego rośnie zainteresowanie hiszpańskim systemem podatkowym. Jednym z kluczowych obciążeń w tym państwie jest podatek katastralny, zwany lokalnie IBI (Impuesto sobre Bienes Inmuebles).

REKLAMA

MRiT ogłasza wielki powrót użytkowania wieczystego w mieszkalnictwie, choć – miliony Polaków zapłaciło (lub cały czas jeszcze płaci) za wykup od Skarbu Państwa udziału w nieruchomości związanego z posiadanym mieszkaniem

Podczas posiedzenia Senatu, które odbyło się w dniu 17 lipca 2025 r. – wiceminister rozwoju i technologii Tomasz Lewandowski ujawnił, że resort ma już gotowy projekt ustawy mającej na celu przywrócenie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych zabudowanych na cele mieszkaniowe. Co więcej – przewiduje on nie tylko powrót do budownictwa na gruntach należących do Skarbu Państwa lub samorządu terytorialnego, ale również zupełnie nową kategorię użytkowania wieczystego, z którą związane będą odmienne niż dotychczas (tj. sprzed zmiany stanu prawnego, która miała miejsce 1 stycznia 2019 r.) opłaty.

Nowi biedni emeryci. W Polsce już ponad 430 tys. osób z emeryturą niższą od minimalnej

W Polsce rośnie liczba osób pobierających emeryturę niższą od minimalnej. Zdecydowaną większość tej grupy stanowią kobiety. Przyczyną niskich świadczeń jest najczęściej zbyt krótki okres opłacania składek – wynikający z przerw w pracy, zatrudnienia na czarno, złego stanu zdrowia czy pracy za granicą.

REKLAMA