RPO: Zadośćuczynienie za krzywdę przy naruszeniu dóbr osobistych - nie dla osoby prawnej

Naruszenie dóbr osobistych osoby prawnej. Co z zadośćuczynieniem za doznaną krzywdę?

O wykluczenie przez Sąd Najwyższy możliwości zasądzenia zadośćuczynienia za krzywdę poniesioną przez osoby prawne w związku z bezprawnym naruszeniem ich dóbr osobistych wnosi Rzecznik Praw Obywatelskich

RPO zgłosił udział w postępowaniu przed SN (sygn. akt III CZP 22/23) ws. zagadnienia prawnego Sądu Apelacyjnego w Gdańsku I Wydział Cywilny: „Czy osoba prawna może domagać się od osoby, która naruszyła jej dobra osobiste, zapłaty zadośćuczynienia za doznaną krzywdę na podstawie art. 448 k.c. w zw. z art. 43 k.c.?”.

Stanowisko Rzecznika Praw Obywatelskich

Rzecznik przedstawił stanowisko: „Osoba prawna nie może domagać się od osoby, która naruszyła jej dobra osobiste, zapłaty zadośćuczynienia za doznaną krzywdę na podstawie art. 448 k.c. w zw. z art. 43 k.c.”.

"W razie naruszenia dobra osobistego sąd może przyznać temu, czyje dobro osobiste zostało naruszone, odpowiednią sumę tytułem zadośćuczynienia pieniężnego za doznaną krzywdę lub na jego żądanie zasądzić odpowiednią sumę pieniężną na wskazany przez niego cel społeczny, niezależnie od innych środków potrzebnych do usunięcia skutków naruszenia. Przepis art. 445 § 3 stosuje się" - głosi art. 448 k.c.

Rozbieżne linie orzecznicze

W swym pytaniu SA przedstawił dwa rozbieżne kierunki wykładni sądów:

Kierunek orzeczniczy dopuszczający stosowanie art. 448 k.c. w sprawach o zasądzenie zadośćuczynienia na rzecz osób prawnych, których dobra osobiste zostały bezprawnie naruszone.

Drugi nurt orzeczniczy, do którego przychyla się Sąd Apelacyjny w Gdańsku, odrzuca możliwość zasądzenia zadośćuczynienia na rzecz osób prawnych.

RPO: Osoba prawna nie może doznawać cierpienia

Rzecznik  zgadza się ze stanowiskiem SA. Wnosi o wydanie uchwały, w której SN jednoznacznie wykluczy możliwość zasądzenia zadośćuczynienia za krzywdę poniesioną przez osoby prawne w związku z bezprawnym naruszeniem jej dóbr osobistych.

Nie jest kwestionowane przez żaden sąd, że osoba prawna jako fikcyjny twór prawa nie może - tak jak osoba fizyczna - przeżywać i doznawać cierpienia, smutku czy bólu. Na przestrzeni lat w różny sposób próbowano tłumaczyć, czym jest osoba prawna.

Właściwe i niekwestionowane przez sądy i autorów jest stanowisko o niemożliwości odczuwania przez „figury prawne” uczuć w postaci smutku, przygnębienia, czy radości. Słuszne jest także stanowisko sądu pytającego, że konstrukcja ta nie może być mylona z jej „substratem osobowym”, takim jak akcjonariusze, udziałowcy, czy nawet osoby wchodzące w skład piastuna organu.

Zgodnie z art. 448 k.c. zadośćuczynienie przysługuje za doznaną krzywdę. Brak tego elementu oznacza brak podstaw do zadośćuczynienia. Twierdzeniem mającym przemawiać za słusznością przyznania go osobie prawnej jest to, że krzywda to nie jedynie ból i cierpienie. Co jednak innego kryje się pod tym pojęciem, tego sądy nie wskazują. Negowanie cierpienia i bólu w ich ocenie wystarczy, by uzasadnić podstawę zadośćuczynienia. Okazuje się zatem, że nie trzeba odnieść krzywdy, ale wystąpienie jakiegoś niezidentyfikowanego bliżej uszczerbku uzasadnia przyznanie zadośćuczynienia. 

Według literatury szlachetne jest dążenie do tego, by przyznawać zadośćuczynienie każdemu, czyje dobra osobiste zostaną bezprawnie naruszone. Prawo wymaga jednak podstawy prawnej,  którą w tym przypadku jest art. 448 k.c., a ten wymaga zaś dowiedzenia krzywdy. 

Autorzy wskazują także, że skoro osoby prawne posiadają dobra osobiste, to „(…) ich interesy niemajątkowe, polegające w szczególności na dobrej sławie, powinny być w równej mierze chronione, co interesy osób fizycznych. Ponadto zadośćuczynienie pieniężne może podobnie jak  u osób fizycznych lub w wyższej jeszcze mierze dopomóc w naprawieniu uszczerbku niemajątkowego”.

Obok tych stwierdzeń pojawiają się także te, które odrzucają możliwość zasądzenia zadośćuczynienia. Negatywne doznania podlegające kompensacji pieniężnej stosownie do art. 448 k.c. nie mogą bowiem stać się udziałem osób prawnych, lecz jedynie ich członków – osób fizycznych. Twierdzi się mianowicie, że „Negatywne doznania podlegające kompensacji pieniężnej stosownie do art. 448 k.c. nie mogą bowiem stać się udziałem osób prawnych, lecz jedynie ich członków – osób fizycznych. Odnotować jednak też należy dalej idące stanowiska, w ogóle kwestionujące możliwość przyznania osobom prawnych „dóbr osobistych” mających właśnie charakter personalny.

Według RPO nie ma możliwości odniesienia tej instytucji, bezpośrednio związanej z istotą ludzką, do tworu organizacyjnoprawnego, jakim jest osoba prawna. Dostrzegają to wszystkie orzekające sądy, ale nie wskazując, na czym ma polegać ów ból, czy cierpienie osoby prawnej, przenoszą swoje argumenty na obszar funkcji, jaką zadośćuczynienie ma spełniać. Szeroko zatem opisują funkcję represyjną, kompensacyjną, prewencyjno-wychowawczą itd., gubiąc po drodze istotę problemu, tzn. uznając, że należy przyznać zadośćuczynienie, ale nie wskazując naprawienie jakiej krzywdy wyrządzonej osobie prawnym ma ono wynagrodzić. Myli się tu pojęcie krzywdy ze spadkiem znaczenia wartości osoby prawnej, a zatem jej szkody majątkowej.

Błędne jest również twierdzenie, że skoro doszło do naruszenia dobra osobistego osoby prawnej, to trzeba chronić jej interesy niemajątkowe przez przyznanie zadośćuczynienia. Wskazuje to na nieporozumienie w zakresie utożsamiania interesów majątkowych z dobrami osobistymi stanowiącymi niemajątkowe wartości powiązane z podmiotem, któremu przysługują i które go definiują. 

Jeżeli wskutek naruszenia dobrego imienia osoby prawnej ponosi ona uszczerbek z tego tytułu, traci klientów, jej wartość spadła, itd., to jest to szkoda majątkowa, a nie krzywda. Szkoda, która ma przecież postać zarówno strat, jak i zysków, których nie udało się osiągnąć. Pojęć tych nie da się utożsamić.

Innym argumentem jest tzw. argument z odesłania. Skoro art. 43 k.c. zawiera przysłówek „odpowiednio”, to zdaniem sądów przepisy chroniące dobra osobiste osób fizycznych należy zastosować analogicznie do osób prawnych.  W teorii prawa odpowiednie stosowanie oznacza możliwość stosowania jakichś przepisów prawa bez żadnych zmian albo zastosowanie zmodyfikowane bądź też sytuację, gdy ze względu na ich bezprzedmiotowość bądź całkowitą sprzeczność w stosunku do odsyłających unormowań, przepisy odsyłające w  ogóle  nie mogą być stosowane.

Skoro osoba prawna jest tworem organizacyjnoprawnym niezdolnym by doznawać ból, cierpienie, czyli by doznać krzywdy, nie można zastosować przepisu stanowiącego podstawę prawną zadośćuczynienia za krzywdę osób fizycznych. Ta forma rekompensaty po prostu tu nie pasuje. 

Nie oznacza to, że osoby prawne są pozbawione ochrony. By ją uzyskać, muszą jednak wykazać i wycenić, jak bardzo bezprawne naruszenie ich dóbr osobistych uderzyło w wartość firmy, jak wielu klientów straciły, jakich zysków nie osiągnęły. To jednak nie jest krzywda, jakiej doznają osoby fizyczne.