REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy wierzytelności z tytułu dopłat mogą podlegać potrąceniu?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Potrącenie wierzytelności
Potrącenie wierzytelności

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o., którzy są dłużnikami spółki z tytułu dopłat, mogą przedstawić do potrącenia swoje wierzytelności. Tak stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 stycznia 2010 r.

Zagadnienie prawne przedstawione przez sąd okręgowy

Uchwała Sądu Najwyższego (dalej „SN”, sygn. akt III CZP 117/09) jest rozstrzygnięciem zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd okręgowy (dalej „sąd”): czy do wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu dopłat należy w drodze analogii stosować art. 14 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), zgodnie z którym wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji?

REKLAMA

Charakter prawny dopłat

Na wstępie należałoby wyjaśnić charakter prawny dopłat. Dopłaty są to świadczenia zbliżone do wkładów, czyli wpłat na udziały, gdyż realnie powiększają majątek spółki. Uzyskane w ich wyniku środki finansowe zasilają kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy. Kapitał zapasowy, jak i rezerwowy spółki zasadniczo nie ma charakteru obligatoryjnego, a jego wysokość nie podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jego celem jest pokrycie strat, jakie mogą powstać w toku działalności spółki. Spółka może wykorzystać dopłaty na realizację planowanych inwestycji, sfinansować bieżącą działalność, zwiększyć wiarygodność kredytową lub pokryć straty. Podkreślić przy tym należy, że dopłaty nie powiększają udziałów wspólników, a w konsekwencji wielkości kapitału zakładowego.

Zobacz serwis: Umowy

Uregulowanie prawne dotyczące potrącenia

REKLAMA

W art. 498 – 505 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej „k.c.”) uregulowana jest zasada dopuszczalności potrącenia wzajemnych świadczeń, zgodnie
z którą potrącenie następuje przez oświadczenie złożone drugiej stronie, czyli przez jednostronną czynność prawną jednego z wierzycieli wzajemnych. Ze względu
na tę właśnie cechę potrącenia, pozwalającą na jednostronną ingerencję w sferę prawną drugiej strony, w pewnych wypadkach wyłączone jest stosowanie tej instytucji.

Chodzi tutaj o interes wierzyciela, wobec którego potrącający składa takie oświadczenie. Przypadki niedopuszczalności potrącenia zostały wymienione w katalogu zamkniętym w art. 505 k.c., przy czym ostatni z tych zakazów dotyczy wierzytelności, co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz serwis: Spółki

Potrącenie wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki z o.o. z wierzytelnością spółki względem dłużnika z tytułu dopłat nie mieści się w żadnej z kategorii wyłączeń przewidzianych w art. 505 k.c. Wierzytelność ta może bowiem ulegać zajęciu, nie jest wierzytelnością o dostarczenie środków utrzymania, ani nie wynika z czynu niedozwolonego. Nie ma także przepisu szczególnego, który wyłączałby dopuszczalność umorzenia przez potrącenie wierzytelności spółki z tytułu dopłat. Zakaz taki został natomiast wyraźnie przewidziany w art. 14 § 4 k.s.h. w odniesieniu do wierzytelności spółki z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów.


Stanowisko SN

SN stwierdził, że podejmując uchwałę o dopłatach wspólnicy dążą do pozyskania środków finansowych, które mogą być przeznaczone na pokrycie strat powstałych
w toku działalności spółki. Należności spółki wobec wspólnika to również straty, zatem przez dokonanie potrącenia dłużnik partycypuje także w stratach. Zdaniem SN nie można też przyjmować, że wspólnik, regulujący swój obowiązek do uiszczenia dopłaty poprzez potrącenie wierzytelności przysługującej mu wobec spółki, jest w lepszej sytuacji od pozostałych wspólników z tego powodu, że nie uczestniczy w pokrywaniu strat przez wniesienie świadczenia pieniężnego (dopłaty). Jego partycypacja
w stratach ma wartość zgodną z ustaloną wysokością dopłat, a jedynie inną formę.

Zobacz serwis: W sądzie

Podsumowanie

Podsumowując można stwierdzić, że źródłem wątpliwości, wyrażonych przez sąd, była kwestia gwarancyjnego charakteru dopłat. Jednakże, jak zaznaczył SN, funkcję gwarancyjną w spółce z o.o. pełni przede wszystkim kapitał zakładowy. Dopłaty, w przeciwieństwie do wpłat na udziały, nie wpływają do kapitału zakładowego, gdyż zasilają kapitał zapasowy lub rezerwowy. Ponadto umowa spółki w ogóle nie musi zobowiązywać wspólników do dopłat, a jeżeli zawiera takie zobowiązanie, to wierzyciel spółki, co zaznaczył SN, nie ma wpływu na podjęcie uchwały o obowiązku ich wniesienia. Dopłaty z tego względu tylko w nieznacznym stopniu stanowią zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki i zwiększenie możliwości ich zaspokojenia się z jej majątku, w związku z tym wspólnik spółki z o.o. może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu dopłat.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prawne ryzyka używania AI przez pracowników. Odpowiedzialność pracodawcy wobec osób trzecich. Prawo pracy, prawo autorskie, ochrona danych poufnych i osobowych

Sztuczna inteligencja (AI) stanowi dużą pomoc w pracy, ułatwiając ją i przyspieszając w znacznym stopniu. Zdają sobie z tego sprawę zarówno pracodawcy, jak i pracownicy. Tak jednak ze strony pracodawców lub potencjalnych pracodawców wobec pracowników lub kandydatów, jak po ze strony pracowników, nieodpowiedzialne korzystania z AI może rodzić określone ryzyka prawne, które możemy ocenić przez pryzmat prawa pracy. Świadomość tych ryzyk jest ważna pod kątem znalezienia rozwiązań przed nimi zabezpieczających w sytuacji w której prawo powszechne takiego zabezpieczenia nie przewiduje.

Zmiana miejsca głosowania. Wybory 2025. Jak zagłosować w innym obwodzie?

Zmiana miejsca głosowania w wyborach na Prezydenta RP w dniu 18 maja 2025 r. jest możliwa. Co zrobić, aby zagłosować w obwodzie poza stałym miejscem zamieszkania? Niezbędne jest zaświadczenie o zmianie miejsca głosowania.

Ostatni dzień na rozliczenie PIT 2024 Sprawdź, co musisz zrobić, zanim system zamknie dostęp

Ministerstwo Finansów przypomina: 30 kwietnia mija termin składania zeznań podatkowych za 2024 rok. Ponad 8 milionów Polaków skorzystało już z usługi Twój e-PIT. Sprawdź, co zrobić, by nie zapłacić kary, jak uniknąć błędów i co grozi za brak reakcji.

Specustawa o przeliczeniu emerytur: Bez wniosku, bez wyrównania i bez waloryzacji. I dopiero od połowy 2026 r.

Specustawa: ZUS załatwi sam ponowne przeliczenie emerytur. Bez wniosku, bez wyrównania i bez waloryzacji. I niestety dopiero od połowy 2026 r.

REKLAMA

Artur Bartoszewicz – partia, program, wiek, zawód, wykształcenie [Kandydat na Prezydenta RP 2025]

Artur Bartoszewicz – czy należy do partii politycznej? Przedstawiamy program wyborczy kandydata na Prezydenta RP w 2025 roku, wiek, zawód oraz wykształcenie. Sprawdź pełną listę kandydatów w wyborach 2025 r. i wyniki najnowszego sondażu.

Kamery nasobne dla ratowników medycznych a RODO [Ochrona danych osobowych]

Z pewnością zgodzicie się że ratownicy medyczni są bardzo często narażeni na brutalne ataki ze strony agresywnych pacjentów. Coraz głośniej mówi się o wprowadzeniu kamer nasobnych dla ratowników medycznych. Co na to przepisy RODO i Konstytucja?

Koniec z wypłacaniem przez pracodawcę 140 zł, za okulary które kosztowały 900 zł i limitowaniem częstotliwości refundacji? Nareszcie jest decyzja A. Dziemianowicz-Bąk

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, przedstawiło swoje stanowisko w sprawie uregulowania minimalnej kwoty refundacji okularów (lub soczewek kontaktowych) korygujących wzrok dla osób pracujących przy komputerze oraz częstotliwości przysługiwania tegoż dofinansowania od pracodawcy. Wynika ono z odpowiedzi na interpelację poselską nr 4813 posłanki Marta Stożek, z dnia 12 września 2024 r.

Praca w majówkę. Czy należy się dodatek?

Zbliżają się 3 ważne dni w roku 2025: 1 maja, 2 maja, 3 maja. Niektórzy w tym czasie pracują. Czy zatem za pracę w majówkę należy się dodatek pieniężny czy inna rekompensata?

REKLAMA

Kto nowym papieżem? Media kreują „papabile”, a Kościół przygotowuje się do konklawe 2025

7 maja rozpoczyna się konklawe, które wybierze nowego papieża. Papież Franciszek niestety już nie żyje, a świat katolicki z napięciem śledzi możliwych następców. Media już teraz lansują swoich faworytów – tzw. papabili. Kim są kandydaci na nowego papieża? Jakie poglądy reprezentują? Czy Kościół czeka kontynuacja, czy radykalna zmiana?

Będą zmiany w kodach recept: S – przyznawanych osobom 65+ oraz DZ – dla osób poniżej 18. roku życia, co do odbioru bezpłatnych leków bądź innych produktów medycznych

Trwają konsultacje w zakresie zmian prawa co do wydawania i realizacji recept. Projekt przewiduje umożliwienie farmaceucie lub personelowi wydającemu uzupełnienia recepty o ten kod. Dzięki temu, pacjent otrzyma produkt bezpłatnie, po uzupełnieniu recepty w aptece, bez konieczności ponownego kontaktu z lekarzem czy dodatkowych wizyt u świadczeniodawcy. Przypominamy też o trwającym w wielu gminach w Polsce tzw. PROGRAMIE LEK. W maju 2025 r. też będą dopłaty do leków, nawet do 300 zł.

REKLAMA