Ile jest warta informacja czy akcja zdrożeje? Kolizja interesów prawnych i obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej a należyte wykonywanie zadań giełdowych. Przepisy i sankcje

• Dwa fundamentalne obowiązki na rynku kapitałowym
• Tajemnica zawodowa i ochrona informacji poufnych
• Cechy informacji poufnej
• Informacja poufna i Rozporządzenie MAR
• Ujawnienie informacji poufnej w świetle prawa unijnego
• Obowiązki informacyjne
• Sankcje i odpowiedzialność za naruszenia w unijnym i polskim porządku prawnym
• Konsekwencje ujawnienia przez maklera poufnej informacji stanowiącej tajemnicę zawodową w orzecznictwie sądów administracyjnych
• Kolizja obowiązków – rozstrzygnięcie

Dwa fundamentalne obowiązki na rynku kapitałowym

Problem kolizji interesów prawnych w kontekście działalności na rynku kapitałowym dotyczy trudnej równowagi między dwoma fundamentalnymi obowiązkami, które są przewidziane przez odrębne przepisy prawa.

Pierwszym z tych obowiązków jest obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej, który obejmuje ochronę informacji poufnych, stanowiących istotny element regulacji dotyczących działalności maklerskiej, doradczej oraz funkcjonowania instytucji finansowych. Zgodnie z przepisami prawa rynku kapitałowego, informacje poufne to takie dane, które mogą znacząco wpłynąć na cenę instrumentów finansowych, a ich ujawnienie lub nieautoryzowane wykorzystanie może prowadzić do poważnych naruszeń zasad uczciwego obrotu na rynku finansowym, a także narażać instytucje finansowe i ich klientów na ogromne straty.

Z drugiej strony, w ramach działalności giełdowej, obowiązek lojalności wobec pracodawcy lub instytucji finansowej oraz należytego wykonywania powierzonych zadań, zakładający m.in. dostarczanie rzetelnych informacji inwestorom, klientom i partnerom instytucji finansowych także jest istotny. Obejmuje to obowiązek bieżącego przekazywania informacji, które mogą mieć wpływ na decyzje inwestycyjne. Celem tych regulacji jest zapewnienie przejrzystości rynku, równości jego uczestników i zapobieganie wszelkim formom manipulacji, w tym nieuczciwym praktykom, które mogłyby zniekształcić konkurencję i zagrażałyby stabilności rynku.

Kolizja tych dwóch obowiązków staje się widoczna, gdy osoba posiadająca dostęp do informacji poufnych, na przykład makler czy doradca inwestycyjny, zostaje zobowiązana do ich ujawnienia w celu wykonania zadań związanych z lojalnością wobec swojego pracodawcy lub instytucji finansowej, na przykład w kontekście informowania inwestorów o warunkach rynkowych lub o istotnych zmianach w spółkach. W takiej sytuacji dochodzi do konfliktu między obowiązkiem ochrony tajemnicy zawodowej a wymaganiem wykonania określonych obowiązków zawodowych, co w praktyce może prowadzić do dylematów etycznych i prawnych.

Na rynku kapitałowym informacje poufne mają istotne znaczenie, ponieważ ich nieautoryzowane ujawnienie może zagrażać nie tylko interesom konkretnych uczestników rynku, ale także podważyć zaufanie do całego systemu finansowego. Z kolei zapewnienie inwestorom pełnej i rzetelnej informacji o rynku jest niezbędne, aby utrzymać jego przejrzystość, zapobiec manipulacjom cenowym i zapewnić uczciwość transakcji. W momencie, gdy te dwa obowiązki nakładają się, osoba podejmująca decyzje zawodowe na rynku kapitałowym staje przed dylematem, który obowiązek należy traktować jako priorytetowy.

Problem kolizji interesów prawnych staje się jeszcze bardziej złożony, gdy uwzględnimy fakt, że w różnych sytuacjach i kontekstach prawnych może pojawić się konieczność zastosowania jednego obowiązku kosztem drugiego. Właśnie dlatego w przepisach prawa rynku kapitałowego wprowadzono szczególne regulacje, które nakładają na uczestników rynku kapitałowego obowiązki dotyczące zarówno ochrony informacji poufnych, jak i rzetelnego informowania o sytuacji na rynku. Konieczność przestrzegania tych zasad wymaga precyzyjnego balansowania interesów - ochrony poufności danych z jednej strony, a z drugiej - obowiązku dostarczania informacji inwestorom, co może prowadzić do trudnych decyzji prawnych i etycznych.

Dylemat ten staje się szczególnie istotny w kontekście odpowiedzialności za ewentualne naruszenie tych obowiązków. Ujawnienie informacji poufnych może wiązać się z poważnymi konsekwencjami prawnymi, zarówno w sferze administracyjnej, jak i karnej. Z kolei niepodanie informacji inwestorom może narazić instytucje finansowe na odpowiedzialność cywilną oraz na ryzyko naruszenia zasad rynku kapitałowego. W związku z tym, organizacje działające na rynku kapitałowym muszą wypracować procedury, które minimalizują ryzyko kolizji interesów prawnych oraz zapewniają zgodność z obowiązującymi przepisami, a także dbają o utrzymanie równowagi między ochroną poufnych danych a potrzebą przekazywania informacji rynkowych.

Tajemnica zawodowa i ochrona informacji poufnych

Zgodnie z art. 147 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722), osoby wykonujące czynności związane z obrotem instrumentami finansowymi są obowiązane do zachowania tajemnicy zawodowej co do informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem czynności zawodowych. Obowiązek ten ma charakter trwały i nie ustaje wraz z zakończeniem stosunku pracy czy też świadczenia usług przez daną osobę. Co istotne, zgodnie z ust. 2 tego przepisu, tajemnica może być ujawniona wyłącznie w przypadkach wskazanych w ustawie lub w innych przepisach prawa, w szczególności – na żądanie sądu, prokuratury, KNF lub innego uprawnionego organu.

Tajemnica zawodowa pełni w tym kontekście dwojaką funkcję: ochronną (dla klientów i interesów instytucji finansowej) oraz systemową (dla zapewnienia stabilności i zaufania do rynku). Ujawnienie informacji, które mają istotne znaczenie dla sytuacji finansowej emitenta, jego planów inwestycyjnych, strategii lub sytuacji prawnej, może nie tylko naruszać interes klienta czy firmy, ale także zaburzać równość uczestników rynku.

Dodatkowo, tajemnica zawodowa nierzadko pokrywa się z informacją poufną w rozumieniu prawa unijnego, co jeszcze bardziej zaostrza rygory prawne wobec jej przetwarzania i ujawniania.

Tajemnica zawodowa w aspekcie przedmiotowym odnosi się do informacji związanych z interesami prawnymi osób (określanych w literaturze także jako „beneficjenci tajemnicy zawodowej”), które uczestniczą w czynnościach dotyczących obrotu instrumentami finansowymi lub innych działaniach prowadzonych na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i podlegających nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego bądź odpowiednich organów zagranicznych. Ochroną objęte są także dane dotyczące działań podejmowanych w ramach sprawowania tego nadzoru oraz czynności związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy. Pojęcie interesu prawnie chronionego obejmuje wszelkie interesy zabezpieczane przepisami różnych gałęzi prawa, w szczególności prawa konstytucyjnego – w zakresie ochrony praw i wolności jednostki – oraz prawa cywilnego, gdzie w grę wchodzą zarówno interesy majątkowe, jak i niemajątkowe, w tym dobra osobiste.

Cechy informacji poufnej

Jednym z kluczowych atrybutów informacji poufnej jest jej potencjalny wpływ na kształtowanie się cen instrumentów finansowych, czyli jej cenotwórczy charakter. Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, przez informację cenotwórczą należy rozumieć taką informację, której ujawnienie mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wartość instrumentów finansowych lub instrumentów pochodnych z nimi związanych. Chodzi tu o sytuację, w której racjonalnie działający inwestor, mając dostęp do takiej informacji, mógłby w oparciu o nią podjąć decyzję inwestycyjną – niezależnie od tego, czy decyzja ta okaże się później trafna lub przyniesie zamierzony skutek. W tym kontekście nie jest konieczne wykazanie, że informacja rzeczywiście zmieniła cenę instrumentu finansowego; wystarczające jest samo istnienie możliwości wywarcia takiego wpływu. Oznacza to, że już potencjalna zdolność informacji do oddziaływania na decyzje inwestycyjne czyni ją cenotwórczą i podlegającą ochronie prawnej jako informację poufną. Kryterium to ma charakter obiektywny – bazuje na założeniu, jak mógłby zareagować przeciętnie rozważny inwestor, a nie na subiektywnych oczekiwaniach czy skutkach faktycznego ujawnienia danych.

Szczególnie istotne jest to, że ocena cenotwórczego charakteru danej informacji powinna być przeprowadzona jeszcze przed jej ewentualnym ujawnieniem. To właśnie osoba lub podmiot dysponujący informacją – zanim podejmie decyzję o jej przekazaniu innym – zobowiązany jest do dokonania rzetelnej analizy, czy dana treść może zostać uznana za informację poufną w świetle obowiązujących przepisów. Odpowiedzialność za właściwą kwalifikację informacji spoczywa więc na jej dysponencie, który powinien przyjąć perspektywę ostrożnościową – każdą wątpliwą informację traktując jako potencjalnie poufną, dopóki nie zostanie wykazane inaczej.

W praktyce rynkowej oznacza to konieczność wdrażania odpowiednich procedur wewnętrznych i szkoleń, które umożliwią pracownikom instytucji finansowych właściwe identyfikowanie informacji poufnych. Niedopełnienie tego obowiązku, skutkujące nieuprawnionym ujawnieniem informacji cenotwórczej, może bowiem prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych, zarówno na gruncie odpowiedzialności administracyjnej, cywilnej, jak i karnej.

Informacja poufna i Rozporządzenie MAR

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR) z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, wprowadziło jednolite ramy ochrony informacji poufnych na poziomie całej Unii Europejskiej. Informacja poufna to kluczowa kategoria pojęciowa w rozporządzeniu MAR (Market Abuse Regulation), odgrywająca centralną rolę w regulacji rynków kapitałowych w Unii Europejskiej. Artykuł 7 MAR definiuje informacje poufne na potrzeby wszystkich przepisów MAR, mając na celu ustanowienie jednolitego podejścia w państwach członkowskich, co jest niezbędne w kontekście rosnącej internacjonalizacji rynków finansowych i mobilności inwestorów. Informacja poufna ściśle wiąże się z zasadą transparentności rynku kapitałowego, zapewniając równy dostęp do kluczowych danych i chroniąc uczestników rynku przed nadużyciami.

Celem regulacji MAR jest wzmocnienie integralności rynku poprzez niwelowanie asymetrii informacyjnej – naturalnego, ale szkodliwego zjawiska polegającego na nierównym dostępie do informacji pomiędzy uczestnikami rynku. Emitenci, posiadający wiedzę istotną dla wyceny instrumentów finansowych, są zobowiązani do jej ujawnienia, aby inwestorzy mogli podejmować świadome decyzje. Brak transparentności prowadziłby do poważnych zakłóceń rynkowych, manipulacji cenami oraz utraty zaufania.

Równość dostępu do informacji jest fundamentem sprawnie funkcjonującego rynku kapitałowego i podstawą jego efektywności informacyjnej. Jednak zasada ta nie ma charakteru absolutnego – przepisy MAR przewidują sytuacje, w których emitenci mogą opóźnić ujawnienie informacji poufnej, pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek. Mimo pewnych ograniczeń i trudności w zapewnieniu pełnej efektywności regulacji, jednolita definicja i jednolite zasady postępowania z informacjami poufnymi przyczyniają się do wzrostu przejrzystości, ochrony inwestorów oraz stabilności rynku finansowego w UE.

Ujawnienie informacji poufnej w świetle prawa unijnego

W rozumieniu art. 10 MAR, bezprawne ujawnianie informacji poufnych zachodzi wtedy, gdy osoba mająca dostęp do takich informacji przekazuje je komuś innemu poza sytuacjami wynikającymi z normalnego wykonywania obowiązków zawodowych. Unijne przepisy jasno podkreślają, że nie każde ujawnienie informacji poufnej jest bezprawne - wyjątki są dopuszczalne, na przykład w przypadku badań rynku lub przekazywania informacji osobom, którym jest to niezbędne do pracy. Jednak co do zasady, informacje te powinny być chronione aż do ich oficjalnego upublicznienia, a naruszenie tej zasady zakłóca równość dostępu na rynku finansowym.

Ujawnienie informacji rozumiane jest bardzo szeroko - obejmuje każdy sposób przekazania treści, niezależnie od formy czy kanału komunikacji. To, czy odbiorca zdaje sobie sprawę z poufnego charakteru otrzymanej informacji, nie ma znaczenia. Legalne ujawnienie informacji poufnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy przekazanie jest absolutnie konieczne do prawidłowego wykonywania obowiązków służbowych osoby otrzymującej informację. W praktyce wymaga to ostrożnego ustalenia związku między wykonywanymi zadaniami a potrzebą dostępu do informacji.

Prawidłowe zarządzanie informacjami poufnymi obejmuje także obowiązek zabezpieczenia ich przed dostępem osób nieuprawnionych, zarówno przez podmiot, którego informacje dotyczą, jak i insiderów. Wspomniane zasady często znajdują odzwierciedlenie w regulaminach wewnętrznych i umowach.

W kontekście badań rynku ujawnianie informacji jest dozwolone pod warunkiem wcześniejszego poinformowania odbiorcy o poufnym charakterze informacji i uzyskania jego zgody. Jeśli procedury te nie zostaną spełnione, uczestnicy rynku nie mogą korzystać z ochrony przewidzianej w przepisach MAR i mogą ponosić odpowiedzialność za bezprawne ujawnienie.

Podmiotowo sprawcą bezprawnego ujawnienia może być wyłącznie insider, czyli osoba świadoma charakteru przekazywanych informacji. Dalsze przekazywanie rekomendacji lub nakłanianie innych do wykorzystania informacji poufnych również może być uznane za bezprawne, jeśli osoba przekazująca wiedziała lub powinna była wiedzieć, że dotyczą one informacji poufnych.

W podsumowaniu należy podkreślić, że MAR dopuszcza przekazywanie informacji poufnych przed ich oficjalnym ujawnieniem, ale tylko w ścisłych ramach zawodowych i przy zachowaniu obowiązku zachowania poufności. W takich przypadkach osoby mające dostęp do tych informacji muszą być wpisane na specjalną listę insiderów.

Obowiązki informacyjne

W kontekście art. 17 MAR, kluczowym zagadnieniem jest zasada niezwłocznego przekazywania informacji poufnych przez emitentów. Prawodawca unijny posługuje się terminem "niezwłocznie", co oznacza konieczność przekazania informacji bez zbędnej zwłoki, jednak nie w trybie natychmiastowym. To oznacza, że choć informacja musi zostać opublikowana w możliwie najkrótszym czasie od jej zidentyfikowania, nie jest wymagane jej natychmiastowe upublicznienie. Prawo pozwala na pewne opóźnienie, biorąc pod uwagę konieczność zweryfikowania informacji, jej sprawdzenia oraz możliwe procedury techniczne związane z jej publikacją.

W przeszłości, na podstawie uchylonego przepisu, emitent był zobowiązany do przekazania informacji poufnej w terminie 24 godzin. Nowe przepisy wprowadziły bardziej elastyczne podejście, gdzie liczy się nie tylko czas, ale także jakość i pewność przekazywanych informacji. Choć czasami informacja jest na tyle przewidywalna, że można ją opublikować od razu, prawodawca nie oczekuje natychmiastowej publikacji w każdym przypadku. Ważne jest, by procedura raportowania uwzględniała wszelkie techniczne aspekty, takie jak weryfikacja przez decydentów, a także działanie systemu informacyjnego, który może czasem napotkać usterki lub potrzebować aktualizacji.

Podobnie, uczestnicy rynku uprawnień do emisji mają obowiązek skutecznego przekazania informacji poufnych, chociaż termin ich wykonania jest nieco bardziej elastyczny niż w przypadku emitentów. Ponadto, informacje poufne muszą być przekazywane w sposób, który zapewni ich szybki dostęp i umożliwi prawidłową ocenę przez opinię publiczną, najlepiej za pośrednictwem urzędowo zatwierdzonych systemów, jak system ESPI w Polsce.

Ważnym elementem jest również obowiązek publikacji informacji poufnych na stronie internetowej emitenta przez co najmniej pięć lat, co pozwala inwestorom na łatwy dostęp do historycznych danych. System ESPI zapewnia jednak, że informacje są przekazywane do odpowiednich agencji informacyjnych, co gwarantuje szerokie i nieodpłatne rozpowszechnienie informacji wśród inwestorów.

Sankcje i odpowiedzialność za naruszenia w unijnym i polskim porządku prawnym

Regulacje zawarte w rozporządzeniu MAR mają na celu wzmocnienie nadzoru nad rynkiem finansowym, szczególnie w zakresie przeciwdziałania nadużyciom i zapewnienia przejrzystości. Preambuła MAR podkreśla, że skuteczny nadzór państw członkowskich powinien być wyposażony w narzędzia sankcjonowania, które są nieuchronne i mają odstraszać od popełniania nadużyć na rynku. Sankcje mają pełnić funkcję prewencyjną, zapobiegającą niewłaściwym praktykom finansowym. Ponadto, MAR wprowadza minimalne standardy stosowania sankcji administracyjnych, pozostawiając państwom członkowskim możliwość wprowadzenia surowszych środków, jeśli uznają to za konieczne.

Istotnym elementem przepisów MAR jest zasada fakultatywności sankcji administracyjnych w sytuacji, gdy naruszenie przepisów wiąże się już z odpowiedzialnością karną. Oznacza to, że jeśli dane przewinienie zostało już penalizowane na poziomie prawa karnego, państwa członkowskie nie mają obowiązku stosowania sankcji administracyjnych. Niemniej jednak, jeżeli naruszenie nie jest objęte sankcją karną, mogą być nałożone odpowiednie kary administracyjne. MAR daje państwom członkowskim również możliwość stosowania sankcji administracyjnych i karnych równolegle, pod warunkiem, że nie dojdzie do podwójnego ukarania tego samego naruszenia.

Przepisy MAR obejmują także wprowadzenie systemu zgłaszania naruszeń, który ma ułatwić wykrywanie nadużyć na rynku. System ten jest wzorowany na rozwiązaniach amerykańskich i ma na celu ochronę osób zgłaszających naruszenia przed odwetem ze strony sprawców. Wprowadzono także zachęty i środki ochrony dla tych, którzy zdecydują się na zgłoszenie nieprawidłowości, co ma na celu zwiększenie efektywności nadzoru.

Ważnym elementem przepisów MAR jest również obowiązek publikacji decyzji sankcjonujących naruszenia, co ma zwiększyć transparentność rynku finansowego i wzmocnić efekt odstraszający. Publikacja tych decyzji jest środkiem, który ma informować opinię publiczną o naruszeniach oraz karach nakładanych na sprawców, co wpływa na przestrzeganie przepisów przez innych uczestników rynku.

Z kolei regulacje dotyczące sankcji administracyjnych i karnych mają na celu stworzenie bardziej spójnego systemu karnego w Unii Europejskiej. To zbliżenie ma poprawić efektywność w walce z nadużyciami na rynku finansowym, a także zapewnić większą spójność w międzynarodowych standardach sankcjonowania.

Pomimo że MAR koncentruje się na aspektach administracyjnych, nie ignoruje również konsekwencji cywilnoprawnych naruszeń na rynku. W tym zakresie, odpowiedzialność cywilna może wynikać z krajowych przepisów prawnych, co daje uczestnikom rynku dodatkowe narzędzie egzekwowania przestrzegania prawa. Z kolei pozwy zbiorowe mogą stanowić skuteczną formę egzekwowania przepisów w zakresie rynku kapitałowego.

Ostatecznie, przepisy art. 30 MAR zawierają podstawowe zasady dotyczące sankcji za naruszenia rynku finansowego, w tym minimalny katalog sankcjonowanych przewinień oraz zasady fakultatywności sankcji administracyjnych w przypadku już penalizowanych czynów. Istotne jest również ustalenie wysokości kar administracyjnych, które mają skutecznie odstraszać przed popełnianiem nadużyć, uwzględniając ekonomiczne aspekty tych naruszeń.

Z kolei w przepisach krajowych, zgodnie z art. 181 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekazanie informacji stanowiącej tajemnicę zawodową osobie nieuprawnionej stanowi czyn zabroniony, za który może być nałożona kara pieniężna lub nawet odpowiedzialność karna w trybie przepisów kodeksu karnego (jeśli informacja ta została wykorzystana w celu osiągnięcia korzyści majątkowej).

Konsekwencje ujawnienia przez maklera poufnej informacji stanowiącej tajemnicę zawodową w orzecznictwie sądów administracyjnych

W orzeczeniach VI SA/Wa 1334/15 oraz II GSK 3641/16 zawarte są istotne tezy dotyczące konsekwencji naruszeń przez maklera papierów wartościowych, a także zastosowania sankcji w takich sytuacjach. W pierwszym przypadku, związanym z orzeczeniem VI SA/Wa 1334/15, głównym zagadnieniem jest ujawnienie przez maklera poufnej informacji, stanowiącej tajemnicę zawodową, co jest traktowane jako poważne naruszenie przepisów regulujących rynek kapitałowy.

W tym przypadku sąd podkreślił, że makler, działający w obrębie rynku finansowego, ma obowiązek zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji, które mogą wpływać na decyzje inwestorów. Ujawnienie takich informacji narusza nie tylko przepisy prawa cywilnego, ale również zasady etyki zawodowej. W tej sytuacji orzeczenie stwierdza, że makler nie tylko wykroczył przeciwko zasadom poufności, ale także naruszył zaufanie rynku, co stanowi zagrożenie dla stabilności rynku finansowego. Sąd podkreślił, że tego typu przewinienie nie może pozostać bez odpowiednich konsekwencji. Z tego powodu osoba, która dopuściła się ujawnienia poufnych informacji, naraża się na szereg sankcji administracyjnych, w tym możliwość zawieszenia lub całkowitego odebrania uprawnień do wykonywania zawodu.

W orzeczeniu tym pojawia się także kluczowa kwestia związana z odpowiedzialnością maklera nie tylko w kontekście zawodowym, ale także cywilnym. Ujawnienie tajemnicy zawodowej może prowadzić do roszczeń ze strony podmiotów, których interesy zostały naruszone w wyniku tego czynu. Sąd wskazał na możliwość dochodzenia odszkodowań od maklera przez osoby poszkodowane, a także na konsekwencje w postaci sankcji pieniężnych.

W przypadku orzeczenia II GSK 3641/16, sprawa dotyczyła zawieszenia uprawnień maklera do wykonywania zawodu w wyniku naruszenia przepisów regulujących jego działalność zawodową. W tym przypadku sąd przyjął, że sankcja w postaci zawieszenia uprawnień jest uzasadniona w kontekście poważnego naruszenia zasad obowiązujących w zawodzie maklera. Zawieszenie uprawnień może być decyzją, którą stosuje organ nadzoru w przypadku stwierdzenia naruszeń przepisów prawnych, które mają wpływ na stabilność rynku kapitałowego lub na zaufanie inwestorów.

W omawianym orzeczeniu sąd podkreślił, że zawieszenie uprawnień zawodowych stanowi działanie o charakterze odstraszającym. Celem takiej sankcji jest nie tylko ukaranie maklera za przewinienie, ale także zapobieżenie podobnym przypadkom w przyszłości. Zawieszenie uprawnień stanowi formę ochrony interesu publicznego, ponieważ ma na celu utrzymanie wysokich standardów etycznych i zawodowych wśród maklerów papierów wartościowych.

Warto zauważyć, że w tym przypadku, podobnie jak w orzeczeniu VI SA/Wa 1334/15, pojawia się kwestia równowagi między odpowiedzialnością administracyjną a odpowiedzialnością cywilną i karną. W obydwu sprawach sąd uwzględniał, że naruszenie obowiązków zawodowych przez maklera pociąga za sobą konsekwencje nie tylko w ramach systemu sankcji administracyjnych, ale również w kontekście potencjalnych roszczeń cywilnych oraz odpowiedzialności karnej, jeśli naruszenia miały charakter umyślny lub wywołały poważne konsekwencje gospodarcze.

Z perspektywy szerszej analizy, oba orzeczenia wskazują na konieczność wprowadzenia skutecznych i adekwatnych mechanizmów nadzoru nad maklerami oraz systemu sankcji, które mają na celu zapewnienie przestrzegania prawa rynku kapitałowego oraz ochronę interesów inwestorów. Zawieszenie uprawnień zawodowych i inne sankcje administracyjne są instrumentami, które mają na celu nie tylko karanie, ale także zapobieganie nadużyciom na rynku finansowym i utrzymanie jego stabilności. Działania te podkreślają rolę, jaką odgrywają normy etyczne i prawne w zawodzie maklera papierów wartościowych, gdzie każda decyzja może mieć dalekosiężne skutki zarówno dla rynku, jak i dla osób biorących udział w obrocie finansowym.

Kolizja obowiązków – rozstrzygnięcie

W sytuacji kolizji pomiędzy obowiązkiem lojalnego wykonywania obowiązków służbowych a obowiązkiem zachowania tajemnicy i ochrony informacji poufnych, rozstrzygnięcie, które przyznaje pierwszeństwo temu drugiemu, opiera się na fundamentalnych zasadach prawa rynku kapitałowego oraz etyce zawodowej. Zasadniczo, ochrona rynku finansowego i zapobieganie nadużyciom w obrocie papierami wartościowymi mają nadrzędne znaczenie, a w związku z tym obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej w kontekście informacji poufnych staje się priorytetowy. Jest to nie tylko kwestia przestrzegania przepisów prawa, ale także zapewnienia uczciwości i przejrzystości w działaniach podejmowanych na rynku kapitałowym.

Informacje poufne mają kluczowe znaczenie dla integralności rynku finansowego. Ich niewłaściwe ujawnienie może prowadzić do poważnych zakłóceń w obrocie papierami wartościowymi, a także narazić innych uczestników rynku na straty finansowe. Ponadto, ujawnienie takich informacji może być postrzegane jako forma manipulacji rynkiem, która godzi w zaufanie do systemu finansowego. Stąd, ochrona informacji poufnych jest jednym z filarów, na których opiera się prawidłowe funkcjonowanie rynku kapitałowego. Niezależnie od sytuacji służbowej, obowiązek ochrony tych informacji jest bezwzględny, co oznacza, że w razie kolizji z innym obowiązkiem, to właśnie ten obowiązek ochrony poufności ma charakter nadrzędny.

W przypadku, gdy osoba mająca dostęp do informacji poufnych ujawnia je w wyniku wykonywania polecenia służbowego, może narazić się na szereg sankcji. Choć działanie w dobrej wierze, w celu lojalnego wypełnienia obowiązków wobec pracodawcy, może stanowić okoliczność łagodzącą, to jednak nie zwalnia to tej osoby z odpowiedzialności. Pracownik, niezależnie od intencji, musi liczyć się z odpowiedzialnością nie tylko w zakresie dyscyplinarnym, ale również administracyjnym i karnym. Zgodnie z przepisami prawa rynku kapitałowego, ujawnienie poufnych informacji jest traktowane jako poważne naruszenie zasad, które mogą prowadzić do działań nadzorczych oraz kar pieniężnych, a w przypadku poważniejszych naruszeń – także do odpowiedzialności karnej.

Odpowiedzialność ta nie jest uzależniona od intencji osoby ujawniającej informacje, a więc nawet w przypadku, gdy działanie takie było wynikiem polecenia służbowego, może skutkować nałożeniem sankcji. Zatem, lojalność wobec pracodawcy nie może być traktowana jako usprawiedliwienie dla działania sprzecznego z obowiązkiem zachowania tajemnicy zawodowej. W kontekście prawa administracyjnego i karnego, sankcje za ujawnienie informacji poufnych mają na celu odstraszenie od takich praktyk, ponieważ działanie na szkodę rynku kapitałowego może prowadzić do poważnych zaburzeń w jego funkcjonowaniu.

Z kolei odpowiedzialność administracyjna może obejmować nałożenie kar pieniężnych, a w przypadku ujawnienia informacji w sposób szczególnie niekorzystny dla rynku, możliwe jest także zastosowanie bardziej surowych środków, jak zawieszenie lub odebranie licencji zawodowej. Z perspektywy prawa karnego, ujawnienie informacji poufnych w wyniku wykonywania polecenia służbowego może prowadzić do postawienia zarzutów o popełnienie przestępstwa, zwłaszcza w kontekście przepisów dotyczących nadużyć na rynku finansowym, takich jak wykorzystywanie informacji poufnych do celów osobistych lub nieuczciwego wzbogacenia się.

W związku z powyższym, organizacje powinny zwracać szczególną uwagę na mechanizmy wewnętrzne zapewniające ochronę informacji poufnych oraz instruować swoich pracowników o odpowiedzialności związanej z ujawnianiem takich informacji. Odpowiednie procedury ochrony informacji, świadomość pracowników na temat ryzyka związanego z ujawnianiem tajemnicy zawodowej, a także wypracowanie jasnych zasad postępowania w sytuacjach, gdzie istnieje konflikt między lojalnością a obowiązkiem zachowania poufności, mają kluczowe znaczenie dla zapewnienia zgodności z przepisami prawa oraz dla utrzymania wiarygodności na rynku kapitałowym.

Autor: K. Jakub Gładkowski, radca prawny, partner, kancelaria radców prawnych KG LEGAL KIEŁTYKA GŁADKOWSKI