Dziedziczenie w spółce partnerskiej

Partnerzy w spółce partnerskiej

Specyfika spółki partnerskiej polega na tym, że jej udziałowcami są osoby wykonujące wolne zawody takie jak np. adwokat czy biegły rewident. Spółka partnerska zaliczana jest do spółek osobowych prawa handlowego, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Partnerzy w tej spółce nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki wynikające z wykonywania zawodu przez pozostałych partnerów jak również za działania osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego. Sama umowa spółki powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego a prowadzenie spraw spółki na zewnątrz należy do poszczególnych partnerów.

Zobacz: Odpowiedzialność partnerów w spółce partnerskiej

Zgodnie z art. 88 kodeksu spółek handlowych partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Dziedziczenie udziałów

Co do zasady udziały w spółce partnerskiej są niedziedziczne. Możliwość dopuszczenia spadkobierców zmarłego partnera uzależniona jest od postanowień umowy spółki partnerskiej. Jeżeli nie istnieje odpowiedni zapis umowny, a partnerzy w odpowiednim czasie nie podejmą żadnej uchwały spółka ulegnie rozwiązaniu po przeprowadzeniu na wniosek spadkobierców postępowania likwidacyjnego. Jednakże sam fakt śmierci partnera nie stanowi samoistnej przyczyny rozwiązania spółki. Art. 98 § 2 kodeksu spółek handlowych przewiduje możliwość rozwiązania, jeżeli w spółce pozostałby tylko jeden partner lub gdyby tylko jeden posiadał odpowiednie uprawnienia do wykonywania zawodu to spółka ulegnie rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia wskazanych zdarzeń.

Wstąpienie do spółki spadkobiercy zmarłego partnera

W przypadku śmierci jednego z partnerów spółka nie ulega rozwiązaniu tak, jak w przypadku spółki cywilnej. Spółka trwa dalej, jeżeli umowa tak stanowi oraz jeżeli partnerzy nie postanowią inaczej. Jednakże, jeżeli w umowie spółki zostanie zamieszczone odpowiednie postanowienie to spadkobiercy zmarłego partnera mogą wstąpić w jego miejsce. Warunkiem wstąpienia jest posiadanie odpowiednich kwalifikacji zawodowych, który stanowi uprawnienie spadkobiercy. Zazwyczaj jest to związane z kontynuacją tradycji rodzinnej w kwestii wykonywanego zawodu. Wstąpić w prawa zmarłego partnera może jeden bądź kilku spadkobierców. W takim przypadku koniecznością będzie uzupełnienie danych firmy, w szczególności imion i nazwisk partnerów. Jednakże spadkobierca będący w trakcie zdobywania kwalifikacji zawodowych nie może być partnerem spółki.

Spadkobiercy w postępowaniu likwidacyjnym

Jeżeli w umowie spółki nie znajduje się postanowienie, iż w razie śmierci jednego z partnerów spółka prowadzi dalej działalność, ulega rozwiązaniu. W takim przypadku konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego. Spadkobiercy zmarłego partnera wstępują w jego miejsce i podczas całego postępowania ich zobowiązania wobec spółki są znacznie ograniczone. Oznacza to, że spadkobiercy do chwili przyjęcia spadku odpowiadają za zobowiązania spółki tylko co do wysokości przysługującego spadku. Możliwe jest również przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza, czyli z ograniczeniem za długi. W takiej sytuacji spadkobiercy odpowiadają tylko co do wysokości aktywów spadku. Podczas prowadzonego postępowania likwidacyjnego do zakończenia postępowania o dział spadku, spadkobiercy odpowiadają solidarnie. Natomiast po przeprowadzeniu działu, odpowiadają co do wysokości udziałów w spadku.

Zobacz: Jak rozwiązać spółkę partnerską?

Rozliczenie spadkobierców

Śmierć partnera powoduje ustanie jakichkolwiek więzi majątkowych pomiędzy nim a spółką. W takim przypadku jego wkład do spółki podlega dziedziczeniu a spadkobiercom przysługuje roszczenie o zwrot wartości wkładu. Zatem mogą domagać się rozliczenia wkładu. Wartość takiego udziału oblicza się z uwzględnieniem wartości zbywczej majątku spółki na dzień śmierci partnera.