WIBOR nie broni się samą legalnością. Dlaczego teza o „micie abuzywności” upraszcza problem za bardzo

• Sam fakt, że WIBOR został objęty nadzorem, nie zamyka sporów o kredyty złotowe
• Największy błąd: utożsamienie legalności wskaźnika z uczciwością umowy
• WIBOR przed BMR to nie to samo co wskaźnik referencyjny w rozumieniu obecnych przepisów
• Nie wolno mylić zapalnika pozwów z ich podstawą prawną
• WIBOR to nie stopa referencyjna NBP
• Korelacja to za mało. Ważna jest adekwatność wskaźnika (stawki)
• Sam fakt, że WIBOR był fundamentem gospodarki, nie dowodzi, że był zawsze wyznaczany prawidłowo
• NBP i NIK już wcześniej sygnalizowały problemy
• KNF badał przede wszystkim procedury, a nie sens istnienia rynku bazowego
• Nie tylko stawka jest problemem. Problemem są także same umowy
• Prawo dopuszcza zmienne oprocentowanie, ale nie gwarantuje prawidłowości każdej jego konstrukcji
• Klauzula może być zrozumiała językowo i jednocześnie nieuczciwa
• TSUE nie powiedział, że zrozumiałość klauzuli automatycznie ją legalizuje
• Jeśli bank definiuje WIBOR, nie może robić tego błędnie
• Edukacja finansowa nie zastępuje obowiązków informacyjnych banku
• Największa słabość artykułu: obrona wskaźnika zamiast analizy umowy
• Wnioski: spór o WIBOR pozostaje otwarty

Sam fakt, że WIBOR został objęty nadzorem, nie zamyka sporów o kredyty złotowe

W debacie o kredytach opartych na WIBOR coraz częściej pojawia się wygodna dla sektora bankowego teza: skoro WIBOR jest wskaźnikiem legalnym, nadzorowanym i osadzonym w prawie unijnym oraz krajowym, to zarzuty wobec umów kredytowych opartych na tym wskaźniku są w istocie przesadzone. Taki kierunek przyjmuje również artykuł „Mit abuzywności WIBOR” napisany przez r.pr. Izabelę Szczepańską, którego zasadniczym celem jest wykazanie, że sam wskaźnik - jako element porządku regulacyjnego - nie może być traktowany jako źródło abuzywności.

Problem polega na tym, że taka narracja opiera się na szeregu uproszczeń, a miejscami także na wyraźnych sprzecznościach. Co więcej, w tekście dochodzi do pomieszania kilku zupełnie różnych płaszczyzn:
- legalności publicznoprawnej wskaźnika,
- jego historycznego sposobu wyznaczania,
- zgodności z rozporządzeniem BMR oraz
- uczciwości konkretnej klauzuli umownej wobec konsumenta.

To nie są pojęcia tożsame. I nie powinny być traktowane zamiennie.

Największy błąd: utożsamienie legalności wskaźnika z uczciwością umowy

Najważniejsza słabość artykułu polega na tym, że autorka zdaje się przyjmować prosty schemat: skoro WIBOR funkcjonuje legalnie w systemie prawa, to sposób jego użycia w umowie kredytowej również powinien być traktowany jako co do zasady prawidłowy. Tymczasem jest to podstawowy błąd metodologiczny.

Legalność samego instrumentu albo mechanizmu nie przesądza jeszcze o tym, że sposób jego zastosowania w relacji z konsumentem spełnia standard przejrzystości, lojalności kontraktowej i równowagi stron. Można mieć do czynienia z legalnym instrumentem, ale z nieuczciwą lub nieprzejrzystą klauzulą, która odwołuje się do tego instrumentu w sposób wadliwy.

Inaczej mówiąc: legalny może być sam benchmark, ale nieuczciwy może być sposób jego kontraktowego wbudowania do wieloletniej umowy z konsumentem. To rozróżnienie jest kluczowe. I właśnie ono w artykule mec. Szczepańskiej zostaje zatarte. Sprzeczność wewnętrzna: skoro liczy się moment zawarcia umowy, nie można zasłaniać się późniejszym reżimem BMR

Autorka słusznie przypomina, że oceny abuzywności dokonuje się na moment zawarcia umowy, a nie przez pryzmat późniejszych wydarzeń. To akurat jest trafna teza. Problem w tym, że dalszy wywód nie jest z nią spójny.

Nie można bowiem jednocześnie twierdzić, że:
- sąd ma badać umowę wyłącznie według stanu istniejącego w chwili jej podpisania, a zarazem
- bezpieczeństwo tej umowy ma wynikać z późniejszego objęcia benchmarku reżimem BMR i późniejszego nadzoru publicznego.

To dwie tezy, które wzajemnie się wykluczają.

Jeżeli naprawdę liczy się moment zawarcia umowy, to trzeba uczciwie odpowiedzieć na pytania:
- jaki był wtedy status stawki WIBOR,
- według jakich reguł była administrowana,
- jakie informacje miał wówczas konsument,
- jak bank opisał wskaźnik w umowie,
- czy przedstawione definicje odpowiadały rzeczywistości,
- czy klient mógł realnie ocenić konsekwencje ekonomiczne klauzuli.

Późniejsza decyzja administracyjna nie działa wstecz. Późniejsze uporządkowanie benchmarku nie uzdrawia automatycznie umów zawartych wcześniej. Późniejszy nadzór nie kasuje pytań o dawną transparentność.

WIBOR przed BMR to nie to samo co wskaźnik referencyjny w rozumieniu obecnych przepisów

W analizie bardzo wyraźnie miesza się dwie kwestie:
1) wskaźnik referencyjny w rozumieniu BMR, już po objęciu formalnym nadzorem,
2) historyczną stawkę WIBOR, funkcjonującą przed pełnym dostosowaniem benchmarku do rozporządzenia BMR.

To nie jest tylko techniczna różnica. To jest różnica fundamentalna.

Nie można automatycznie utożsamiać dzisiejszego statusu wskaźnika z jego wcześniejszym funkcjonowaniem. Trzeba wyraźnie oddzielić WIBOR po objęciu reżimem BMR od stawki WIBOR funkcjonującej wcześniej, w innym otoczeniu regulacyjnym, przy innym modelu administrowania oraz bez dzisiejszego poziomu formalnego nadzoru.

Właśnie dlatego teza, że „WIBOR jest legalny, więc nie może być abuzywny”, jest zbyt szeroka. Nawet jeśli przyjąć legalność wskaźnika w obecnym rozumieniu, nie rozstrzyga to jeszcze problemu dawnych umów ani historycznej jakości samego mechanizmu.

Nie wolno mylić zapalnika pozwów z ich podstawą prawną

W dyskusji o kredytach WIBOR-owych bardzo często miesza się dwie różne rzeczy. Pierwsza to zapalnik pozwów. Nie ma wątpliwości, że był nim gwałtowny wzrost WIBOR w czasie, a wraz z nim wzrost rat kredytowych. Druga to podstawa prawna pozwów. I to już jest coś zupełnie innego. Podstawą sporów nie jest samo to, że WIBOR wzrósł.
Podstawą są przede wszystkim:
- kwestie informacyjne,
- transparentność klauzul umownych,
- sposób przedstawienia ryzyka,
- zgodność definicji użytych w umowach ze stanem faktycznym,
- przejrzystość sposobu ustalania stawki (wskaźnika), zwłaszcza w dawnym modelu administrowania.

To bardzo istotne rozróżnienie. Wzrost rat nie tworzy sam z siebie abuzywności. Ale może ujawniać wcześniejsze wady konstrukcyjne umowy, których konsument nie był w stanie ocenić w chwili podpisywania kontraktu.

WIBOR to nie stopa referencyjna NBP

W tekście pojawia się również bardzo daleko idące uproszczenie, gdy wzrost stóp procentowych jest przedstawiany w praktyce jako wyjaśnienie poziomu WIBOR. Oczywiście istnieje wysoka korelacja między stopami NBP a WIBOR. Tego nikt nie neguje. Problem w tym, że korelacja nie oznacza tożsamości. WIBOR nie jest stopą referencyjną NBP.

To rozróżnienie ma znaczenie zasadnicze. Autorka zdaje się sprowadzać wzrost WIBOR do prostego następstwa decyzji RPP, jak gdyby wskaźnik był wyłącznie technicznym odbiciem stopy banku centralnego. Tymczasem to zbyt daleko idące uproszczenie.

Liczy się nie tylko sam poziom stopy referencyjnej NBP, ale również:
- relacja WIBOR do tej stopy,
- odległość pomiędzy nimi,
- trwałość spreadu,
- ekonomiczna charakterystyka tego spreadu.

To właśnie ten spread ma realne znaczenie finansowe. Przy aktywach odsetkowych rzędu 1 bln zł każdy dodatkowy 10-punktowy spread oznacza w przybliżeniu 1 mld zł rocznie przychodu dla sektora bankowego. To pokazuje, że nie wystarczy powiedzieć: „WIBOR był zbliżony do stopy referencyjnej NBP”. To za mało.

Liczy się relacja, nie samo podobieństwo. I właśnie dlatego nie można całej odpowiedzialności za późniejszy wzrost rat po prostu „zrzucić” na NBP i RPP.

Korelacja to za mało. Ważna jest adekwatność wskaźnika (stawki)

Nawet wysoka korelacja WIBOR z podstawowymi stopami procentowymi nie przesądza jeszcze o pełnej adekwatności wskaźnika. Co więcej, można zasadnie podnosić, że relacja WIBOR do podstawowych stóp procentowych w Polsce miała mniej korzystną charakterystykę niż relacja WIBOR do stóp ECB.

To temat, który można stosunkowo łatwo badać na poziomie ekonomicznym. I właśnie taka analiza pokazuje, że nie wystarczy sprowadzić całego problemu do twierdzenia, iż WIBOR „podążał za polityką pieniężną”.

Benchmark nie ma być tylko podobny. Ma być adekwatny do rynku, który rzekomo mierzy. A to są dwie różne kategorie.

Sam fakt, że WIBOR był fundamentem gospodarki, nie dowodzi, że był zawsze wyznaczany prawidłowo

W debacie pojawia się często argument, że WIBOR przez lata stanowił fundament polskiej gospodarki, a więc jego prawidłowość powinna być niejako domniemana. To jednak rozumowanie pozorne.

Powszechność stosowania nie jest dowodem prawidłowości. Historia rynków finansowych zna wiele mechanizmów, które przez długi czas były masowo używane, a dopiero później zaczęto pytać o ich realną przejrzystość, reprezentatywność czy podatność na nadużycia.

To, że WIBOR był szeroko stosowany, nie oznacza automatycznie, że:
- sposób jego historycznego wyznaczania był idealny,
- był on w każdym okresie w pełni adekwatny do rynku,
- konsumenci byli należycie informowani,
- a wszystkie umowy kredytowe były poprawnie skonstruowane.

To właśnie ten automatyzm myślowy prowadzi na manowce.

NBP i NIK już wcześniej sygnalizowały problemy

Nie można też pomijać faktu, że wątpliwości wokół transparentności mechanizmu nie pojawiły się dopiero wraz z falą obecnych pozwów. Już w przeszłości zwracano uwagę na problemy dotyczące rynku referencyjnego i ryzyk związanych z mechanizmem fixingu. Podnoszono również konieczność uregulowania tych kwestii w sposób bardziej ścisły, właśnie dlatego, że model oparty głównie na deklaracjach lub ograniczonej transakcyjności może generować ryzyka manipulacyjne.

To pokazuje, że historyczna transparentność WIBOR nie była tak oczywista, jak chce to przedstawić autorka.

KNF badał przede wszystkim procedury, a nie sens istnienia rynku bazowego

Kolejny problem polega na tym, że z nadzoru KNF wyciąga się wnioski dalej idące, niż naprawdę z niego wynikają. Nadzór administracyjny nie oznacza automatycznie, że rozstrzygnięto wszystkie pytania o ekonomiczną adekwatność wskaźnika. KNF analizował przede wszystkim kwestie proceduralne, zgodność organizacyjną i formalną, a nie to, czy rynek bazowy dla wszystkich terminów jest wystarczająco żywy, głęboki i reprezentatywny.

A przecież istota benchmarku polega właśnie na tym, że ma on mierzyć coś realnie istniejącego. Nie da się rzetelnie mierzyć rynku, który na określonych terminach jest znikomy albo martwy.

Jeżeli więc na dłuższych terminach przez kolejne miesiące nie dochodziło do zawarcia transakcji na rynku podstawowym, to pytanie o reprezentatywność benchmarku nie jest herezją, tylko obowiązkiem analitycznym.

Nie tylko stawka jest problemem. Problemem są także same umowy

Nawet gdyby na chwilę odsunąć na bok pytania o historyczny model wyznaczania stawki, pozostaje jeszcze kwestia druga, być może jeszcze ważniejsza: konstrukcja samych umów. I tutaj artykuł „Mit abuzywności WIBOR” idzie w zdecydowanie zbyt szerokie uogólnienie.

W praktyce wiele umów:
- błędnie definiowało WIBOR,
- posługiwało się nieprecyzyjnymi przesłankami zmian oprocentowania,
- zawierało elementy blankietowości,
- nie dawało konsumentowi realnych narzędzi do przewidzenia skutków ekonomicznych.

Dotyczyło to również największych banków w Polsce.

To oznacza, że nie da się jednym ruchem „zalegalizować” wszystkich takich umów tylko dlatego, że odwoływały się do wskaźnika formalnie obecnego na rynku.

Prawo dopuszcza zmienne oprocentowanie, ale nie gwarantuje prawidłowości każdej jego konstrukcji

To, że polskie prawo dopuszcza stosowanie stopy zmiennej, jest oczywiste. Ale z tego nie wynika, że każdy sposób ustalania tej stopy był lub jest właściwy. Prawo dopuszcza konstrukcję kredytu o zmiennym oprocentowaniu. Nie daje jednak żadnej automatycznej rękojmi, że:
- zastosowany wskaźnik zawsze był adekwatny,
- sposób opisania go w umowie był prawidłowy,
- a rozkład ryzyka w umowie był uczciwy.

To bardzo ważne, bo właśnie tutaj obrona sektora bankowego często przeskakuje od ogólnej dopuszczalności konstrukcji do bezrefleksyjnego domniemania, że wszystkie konkretne umowy były poprawne.
To wniosek nieuprawniony.

Klauzula może być zrozumiała językowo i jednocześnie nieuczciwa

Jedną z najbardziej mylących tez w debacie jest twierdzenie, że jeśli klauzula została napisana w sposób jasny i zrozumiały, to nie może być abuzywna. To nie jest prawda.

Zrozumiałość językowa nie jest równoznaczna z uczciwością ekonomiczną. Klauzula może być napisana prostym językiem, a mimo to:
- dawać przedsiębiorcy nadmierną przewagę,
- nie pozwalać konsumentowi realnie ocenić skutków umowy,
- prowadzić do istotnej nierównowagi kontraktowej.

Dobrym przykładem jest prosty zapis: „oprocentowanie ustala bank”. Taki zapis jest językowo jasny. Każdy rozumie jego sens. A jednak właśnie dlatego może być wadliwy — bo daje jednej stronie niekontrolowaną władzę nad ceną kontraktu.

To pokazuje, że sama przejrzystość gramatyczna nie zamyka kontroli abuzywności.

TSUE nie powiedział, że zrozumiałość klauzuli automatycznie ją legalizuje

W debacie publicznej po wyroku TSUE z 12 lutego 2026 r. pojawiły się próby przedstawiania tego orzeczenia jako definitywnego zwycięstwa sektora bankowego. To interpretacja zbyt daleko idąca.
Trybunał nie stwierdził, że:
- wszystkie klauzule oparte na WIBOR są zgodne z prawem,
- zrozumiałość językowa automatycznie wyłącza kontrolę,
- banki uzyskały blankietową ochronę przed pozwami.

Przeciwnie, logika ochrony konsumenckiej pozostaje taka sama: sąd ma badać, czy konsument rzeczywiście rozumiał mechanizm i jego skutki ekonomiczne, a także czy konstrukcja umowy nie prowadzi do znaczącej nierównowagi stron.

To oznacza, że każda sprawa nadal wymaga indywidualnej analizy.

Jeśli bank definiuje WIBOR, nie może robić tego błędnie

Nawet jeśli przyjąć, że umowa nie musi zawierać kompletnej, technicznej definicji wskaźnika, to nie oznacza to przyzwolenia na definicję błędną lub niezgodną ze stanem faktycznym. To jest bardzo istotne.
Jeżeli bank decyduje się opisać wskaźnik w umowie albo w materiałach informacyjnych, to nie może tego robić w sposób zniekształcający rzeczywistość. Skrót informacyjny nie może być nieprawdziwy. Uproszczenie nie może wprowadzać w błąd.
I właśnie w tym miejscu wiele sporów o WIBOR wcale się nie kończy, lecz dopiero zaczyna.

Edukacja finansowa nie zastępuje obowiązków informacyjnych banku

Autorka artykułu słusznie wspomina o edukacji finansowej. Problem w tym, że momentami używa jej niemal jako argumentu łagodzącego wobec braków informacyjnych po stronie banków. To błędne odwrócenie logiki ochronnej. Bank jako profesjonalista ma obowiązek tak przedstawić mechanizm umowy, aby klient nie musiał samodzielnie studiować rynku pieniężnego, dokumentów administratora ani publikacji nadzorczych. Konsument ma rozumieć sens zobowiązania na podstawie tego, co otrzymał od banku.
Edukacja jest ważna, ale nie może zastępować rzetelnej informacji przedkontraktowej.

Największa słabość artykułu: obrona wskaźnika zamiast analizy umowy

Ostatecznie artykuł „Mit abuzywności WIBOR” broni przede wszystkim systemowej pozycji wskaźnika. Znacznie słabiej mierzy się natomiast z pytaniem najważniejszym z perspektywy prawa konsumenckiego: czy konkretna umowa kredytowa rzeczywiście dawała konsumentowi możliwość zrozumienia ryzyka i mechanizmu, który przez lata miał kształtować wysokość jego raty.

A to są dwa różne poziomy analizy:
1) poziom makro — legalność i nadzór nad benchmarkiem,
2) poziom mikro — uczciwość konkretnej umowy i konkretnego procesu sprzedaży.

W sporze konsumenckim nie wystarczy obronić poziomu makro. Trzeba jeszcze obronić poziom mikro. I właśnie tego w analizowanym tekście najbardziej brakuje.

Wnioski: spór o WIBOR pozostaje otwarty

Największym błędem artykułu „Mit abuzywności WIBOR” jest założenie, że legalność systemowa wskaźnika niemal automatycznie wyłącza kontrolę sądową umów kredytowych. Tak nie jest. Nie można również jednocześnie twierdzić, że:
- wszystko oceniamy na moment zawarcia umowy,
a potem
- ratować dawnych kontraktów późniejszym reżimem BMR i późniejszym nadzorem.

Nie można sprowadzać WIBOR do stopy referencyjnej NBP, bo to nie to samo. Nie wystarczy wskazać wysokiej korelacji, bo liczy się także spread, relacja i adekwatność wskaźnika. Nie można mylić zapalnika pozwów z ich podstawą prawną. Nie można utożsamiać jasnego języka z uczciwością ekonomiczną. Nie można też nadzoru proceduralnego traktować jako dowodu, że wskaźnik zawsze i w każdym zakresie wiernie mierzył rynek, który miał mierzyć.

Spór o WIBOR nie jest więc sporem o samą nazwę wskaźnika. Jest sporem o coś znacznie poważniejszego: czy konsument, podpisując wieloletnią umowę kredytową, rzeczywiście otrzymał prawdziwy, pełny i zrozumiały obraz mechanizmu, który miał decydować o cenie jego kredytu. I to pytanie wciąż pozostaje otwarte.

Krzysztof Szymański, ekonomista