Kto podpisuje umowy w imieniu spółki komandytowej?

• Który wspólnik może zawrzeć umowę w imieniu spółki komandytowej?
• Co w przypadku, gdy umowę podpisze komandytariusz?
• Kto jeszcze może reprezentować spółkę komandytową?
• Jakie są skutki działania bez umocowania?
• Jakie są procesowe konsekwencje braku osób uprawnionych do reprezentowania?

Który wspólnik może zawrzeć umowę w imieniu spółki komandytowej?

Członkami spółki komandytowej są komplementariusze i komandytariusze. Jednak tylko komplementariusze mają prawo do zawierania umów za spółkę komandytową z mocy prawa, czyli nie potrzebują żadnego dodatkowego upoważnienia w tym celu. I to nie wszyscy komplementariusze! Nie będą mogli reprezentować spółki komandytowej Ci wspólnicy, którzy zostali pozbawieni prawa reprezentowania spółki komandytowej:

• umową założycielską, albo
• prawomocnym wyrokiem sądu.

To jednak nie wszystko! Czasami umowa spółki może wymagać, aby daną umowę podpisało łącznie dwóch komplementariuszy. Przykładowo, w umowie może się znaleźć następujące postanowienie:

§ 10

Reprezentacja Spółki wymaga współdziałania dwóch komplementariuszy lub jednego komplementariusza wraz z prokurentem.

Jeżeli zawierasz umowę w mieniu spółki komandytowej, czyli jako komplementariusz, masz dostęp do umowy spółki i wiesz, że w umowie taki wymóg się znajduje.

Co jednak, gdy znajdujesz się po drugiej stronie barykady, czyli masz podpisać umowę, w której spółka komandytowa jest drugą stroną umowy? Skąd masz znać treść umowy spółki, której nie jesteś wspólnikiem? Są dwie opcje:

1. pierwsza (mało realna): wybierasz się do czytelni sądu rejestrowego i przeglądasz akta tej spółki komandytowej w poszukiwaniu – uwaga – aktualnej umowy (bo przecież treść może się zmieniać), albo
2. druga (znacznie szybsza): wchodzisz na stronę: https://wyszukiwarka-krs.ms.gov.pl/, zaznaczasz interesujący Cię rejestr, tj. „Przedsiębiorców”, wpisujesz nazwę spółki albo numer KRS i w polu „Działania” zaznaczasz „Wyszukaj”. Na dole strony w polu „Wyniki wyszukiwania” wyświetli się interesująca Cię spółka. Klikasz w jej numer KRS, w celu przejścia do kolejnej strony. Po przejściu do następnej strony ukazują Ci się dane podmiotu. Jednak najbardziej interesujące Cię informacje znajdują się na samym dole tej strony w polu „Organ reprezentacji” oraz „Członkowie reprezentacji”.

Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Co w przypadku, gdy umowę podpisze komandytariusz?

W tym przypadku, zależy to od tego, czy komandytariusz ma pełnomocnictwo do działania w imieniu spółki, czy też nie. Jeżeli komandytariusz posiada pełnomocnictwo do reprezentowania spółki, wówczas może działać w jej imieniu. Przykładowe pełnomocnictwo mogłoby wyglądać w następujący sposób:

Warszawa, dnia 22 listopada 2022 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając jako komplementariusze spółki: XYZ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Kolorowa 1, 01-234 Warszawa) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 1234567890, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej „Spółką”, niniejszym udzielamy komandytariuszowi Spółki, tj. Janowi Kowalskiemu, legitymującemu się nr PESEL 12345678901, pełnomocnictwa do działania w imieniu i na rzecz Spółki w sprawie:

zawierania, zmiany, rozwiązywania bądź odstępowania od wszelkich umów sprzedaży zawieranych przez Spółkę jako sprzedawcę do kwoty 50.000 zł.

Pełnomocnictwo niniejsze wygasa w szczególności w razie utraty przez pełnomocnika statusu komandytariusza Spółki bądź utraty przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych.

[podpisy komplementariuszy]

Kto jeszcze może reprezentować spółkę komandytową?

Oczywiście, spółkę komandytową może także reprezentować prokurent. Tak, jak we wcześniejszym przykładzie, może podpisywać umowy łącznie z komplementariuszem albo samodzielnie – zawsze zależy to od postanowień umowy spółki albo oświadczenia o udzieleniu prokury. Jak można sprawdzić, kto dokładnie jest prokurentem spółki i w jaki sposób może działać. Ponownie: wchodzimy na stronę https://wyszukiwarka-krs.ms.gov.pl/, przechodzimy wszelkie etapy jak poprzednio i docieramy do strony „Dane szczegółowe”. Z prawej strony znajduje się pole: „Pobierz wydruk informacji” – klikamy „Pobierz PDF” w „Informacjach aktualnych” i otwieramy pobrany plik. Przechodzimy do działu 2 – rubryki 3, w której ujawnione są informacje na temat prokurentów.

Oczywiście, nie tylko komandytariusz może być pełnomocnikiem spółki komandytowej. Takim pełnomocnikiem może być każdy, również osoba spoza spółki.

Jakie są skutki działania bez umocowania?

Dlaczego to wszystko jest tak istotne? Otóż, jeżeli umowę podpisze w imieniu spółki komandytowej, np. komandytariusz, który nie ma pełnomocnictwa do działania, to ważność umowy zależy od tego, czy spółka komandytowa, czyli osoby, które prawnie są umocowane do jej reprezentowania potwierdzą, że spółka chce stać się stroną takiej umowy. Przy czym, w przypadku potwierdzenia umowy, komandytariusz będzie odpowiadał bez ograniczeń kwotowych. Natomiast, jeżeli takiego potwierdzenia nie będzie, to umowa jest nieważna!

Jakie są procesowe konsekwencje braku osób uprawnionych do reprezentowania?

W postanowieniu z dnia 2 października 2013 r. (w sprawie o sygn. akt: I Acz 1193/13) Sąd Apelacyjny w Białymstoku uznał, że jeżeli spółka komandytowa nie ma osób uprawnionych do jej reprezentowania, to nie można podejmować przeciwko takiej spółce czynności procesowych. To z kolei powoduje, że sąd musi zawiesić postępowanie sądowe. Jeżeli natomiast w ciągu 2 lat spółka w dalszym ciągu nie będzie miała osób uprawnionych do jej reprezentowania, to sąd musi takie postępowanie umorzyć. Niewątpliwie, przykład ten wskazuje na konieczność weryfikowania osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 26 listopada 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.