REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W pierwszym kwartale 2023 r. liczba zarejestrowanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wyniosła prawie 14 tysięcy. Sprawdź, jak krok po kroku tworzy się taką spółkę.

rozwiń >

KROK I: wybierz sposób rejestracji

W pierwszej kolejności musisz wiedzieć, że spółkę z o.o. można założyć w Polsce na 2 sposoby:

REKLAMA

  • albo za pośrednictwem systemu S-24,
  • albo za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Jeżeli zastanawiasz się, jak wygląda procedura w obu tych wariantach i czym one się różnią odsyłam Cię do artykułu Jak założyć spółkę jawną. Procedura w przypadku sp. z o.o. jest analogiczna z tą istotną różnicą, że umowa spółki z o.o. musi być sporządzona przez notariusza, jeżeli wybierzesz rejestrację przez Portal Rejestrów Sądowych.

Dlaczego zaczynam od sposobu rejestracji spółki?

Przyczyną jest treść umowy spółki:

  • w systemie S-24 wzór umowy jest w 80 % stały i można w nim dokonać niewielkich zmian,
  • natomiast rejestrując spółkę sposobem tradycyjnym, czyli u notariusza, możesz wprowadzić do umowy rozwiązania, które zabezpieczą Twoją pozycję w spółce.

Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

KROK II: tworzenie umowy spółki

Niezależnie jednak od tego, który wariant wybierzesz, w trakcie tworzenia umowy spółki z o.o. musisz podjąć decyzję m.in. o tym:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • Jaka będzie nazwa spółki?
  • W jakiej miejscowości spółka będzie miała siedzibę?
  • Czym spółka będzie się zajmowała? (odpowiedni kod PKD możesz znaleźć na stronie: https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd)
  • Ile będzie wynosił kapitał zakładowy spółki? O wymogach w zakresie kapitału zakładowego opowiadałam w artykule Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  • Jak będzie kształtowała się struktura własnościowa w spółce, czyli ile udziałów obejmie każdy ze wspólników?
  • Na jaki czas spółka ma zostać powołana?
  • Czy w spółce ma być tylko Zarząd i Zgromadzenie Wspólników, czy może również Rada Nadzorcza?

Jak zabezpieczyć swoje interesy w spółce? 

Jeżeli zdecydujesz się na tworzenie spółki u notariusza, możesz wprowadzić do umowy dodatkowe rozwiązania, takie jak:

  • możliwość dokapitalizowania spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego – bez konieczności angażowania notariusza;
  • wprowadzenie do umowy procedury związanej z prawem pierwszeństwa wspólnika do nabycia udziałów sprzedawanych przez innego wspólnika. Uchroni to przed wstąpieniem do spółki osoby niepożądanej, spoza spółki;
  • zastrzeżenie w umowie spółki prawa przyciągania (tzw. klauzula „drag along”), które polega w skrócie na tym, że wspólnik, który chce sprzedać swoje udziały ma prawo „pociągnąć” za sobą pozostałych wspólników spółki;
  • zabezpieczenie wspólników spółki w ten sposób, że w umowie zostanie przewidziana procedura prawa pociągnięcia (tzw. „tag along”), która umożliwi wspólnikom zażądanie od tego wspólnika, który pozyskał inwestora zewnętrznego, aby inwestor złożył również wszystkim pozostałym wspólnikom oferty nabycia udziałów na takich samych warunkach.

Oczywiście rozwiązań, które można wprowadzić do umowy jest znacznie więcej, a wymienione powyżej są tylko przykładowymi. 

KROK III: składanie wniosku do KRS 

Niezależnie od tego, czy rejestrujesz spółkę przez system S-24, czy Portal Rejestrów Sądowych, musisz złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację tej spółki. 

Oczywiście do wniosku należy dołączyć szereg dokumentów, w tym również stworzoną umowę spółki. Nie jest możliwe niestety kompletne wyliczenie tych dokumentów, ponieważ zależy to chociażby od liczby wspólników.

KROK IV: wpis do KRS

Jeżeli wszystkie poprzednie kroki zostały wykonane poprawnie sąd zarejestruje spółkę. Ponownie odsyłam Cię do materiału pod adresem Jak założyć spółkę jawną? ponieważ opisałam tam dalsze postępowanie w przypadku, gdy na etapie III popełniono błędy.

KROK V: działania po wpisie do KRS

Pamiętaj, że wpis do KRS nie kończy Twoich obowiązków, dalsze kroki, to m.in.:

  1. konieczność odprowadzenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od zawarcia umowy spółki;
  2. obowiązek przekazania urzędowi skarbowemu uzupełniających danych, jak np. numer rachunku bankowego, na formularzu NIP-8, w terminie 21 dni lub 7 dni w przypadku obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne; 
  3. rejestracja jako podatnik czynny VAT,
  4. zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni od rejestracji spółki. 

W związku z zasadą jednego okienka, nie musisz martwić się z kolei o nr NIP i nr REGON, zostaną one nadane automatycznie wraz z rejestracją spółki. 

Jeżeli zastanawiasz się jakie rozwiązania w umowie spółki będą dla Ciebie korzystne, zapraszam do kontaktu! Pomogę „uszyć na miarę” umowę dla Twojej spółki oraz we wszystkich pozostałych obowiązkach związanych z rejestracją. 

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact 

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 1 lipca 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Polecamy: „Bezpieczna optymalizacja podatkowa”

 

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dwie składki emerytalne. Ale jedna emerytura. Nie tylko mundurowi, ale i KRUS

Do redakcji stale napływają listy od emerytów mundurowych, którzy płacą składki do ZUS (jako emeryci mundurowi), ale nie mają szansy na 1) otrzymanie drugiej emerytury (cywilnej obok wojskowej) albo 2)

Pomniejszył emeryturę o 2603,30 zł przez 60.526,60 zł. Nierówne traktowanie emerytów. Nie będzie nowelizacji [Emerytury mundurowe]

Do biura poselskiego zgłosili się emerytowani żołnierze, którzy wskazują na trudności wynikające z obecnych regulacji. Jednym z przykładów jest przypadek emeryta wojskowego, który w ciągu roku osiągnął dodatkowy dochód w wysokości 60 526,60 zł. Maksymalna kwota miesięcznego przychodu niepowodująca zmniejszenia świadczenia wynosiła 57 923,30 zł, przez co jego świadczenie emerytalne zostało pomniejszone o 2 603,30 zł.

Poczta Polska nie wygrała przetargu na dostarczanie przesyłek w sądownictwie i prokuraturze, mimo, że była jedynym oferentem. Ministerstwo Sprawiedliwości wyjaśnia dlaczego

Przetarg na świadczenie usług pocztowych w sądownictwie i prokuraturze został unieważniony. Jedyną ofertę w jego ramach złożyła Poczta Polska S.A., jednak jej cena była zbyt wysoka. Wiceminister sprawiedliwości Arkadiusz Myrcha zapewnił PAP, że nie dojdzie do przerwy w doręczeniach przesyłek.

Cena energii elektrycznej w 2026 roku. Minister finansów i gospodarki prognozuje obniżkę

Resort finansów oczekuje, że w przyszłym roku taryfa na energię dla gospodarstw domowych znajdzie się poniżej 500 zł/MWh - poinformował 2 września 2025 r. PAP Biznes minister finansów i gospodarki Andrzej Domański.

REKLAMA

Od 10 września 2025 r. zmiany w OC po zakupie auta. Kara za błąd nawet 9330 zł

Od 10 września 2025 r. zmieniają się przepisy dotyczące OC po zakupie auta. Nabywca używanego pojazdu będzie mógł wskazać konkretną datę zakończenia polisy poprzedniego właściciela, ale tylko pod warunkiem zachowania ciągłości ubezpieczenia. Brak choćby jednego dnia ochrony oznacza wysoką karę pieniężną. To nie wszystko, nowe zasady obejmą też rolników i ubezpieczenia budynków. Sprawdź, co musisz zrobić, żeby nie płacić.

Wielka reforma Centrów Usług Społecznych: Nowe prawo zmieni dostępność i jakość wsparcia w gminach – co planuje Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej?

Centra Usług Społecznych mają przejść długo wyczekiwaną reformę. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przygotowało projekt ustawy, który zmienia zasady ich funkcjonowania. Nowe przepisy mają zwiększyć dostępność i jakość usług, ułatwić gminom tworzenie CUS i dopasować wsparcie do realnych potrzeb mieszkańców. Co konkretnie się zmieni i dlaczego ta reforma jest tak istotna?

Choroby zakaźne i aktualna sytuacja epidemiologiczna w Polsce [RAPORT]

W odpowiedzi na rosnącą potrzebę dostępu do rzetelnych informacji o stanie zdrowia publicznego, Centrum e-Zdrowia – we współpracy z Ministerstwem Zdrowia oraz Głównym Inspektoratem Sanitarnym – opracowało nowoczesny, interaktywny raport poświęcony chorobom zakaźnym. To innowacyjne źródło danych, dostępne zarówno w języku polskim, jak i angielskim. Raport stanowi aktualny przegląd sytuacji epidemiologicznej w Polsce.

Asystencja osobista coraz bliżej. Kto dostanie darmowego asystenta i na jak długo?

Projekt ustawy o asystencji osobistej nabiera tempa i zbliża się do finalnych prac legislacyjnych. Rząd planuje objąć bezpłatnym wsparciem osoby z niepełnosprawnościami w wieku od 13 do 65 lat, zapewniając im pomoc asystenta finansowaną z budżetu państwa. Jeżeli ustawa zostanie uchwalona, część beneficjentów będzie mogła liczyć nawet na 240 godzin indywidualnej pomocy miesięcznie, w domu, pracy i w codziennym życiu.

REKLAMA

Za co rowerzysta może dostać mandat? ABC jazdy rowerem poza jezdnią: chodniki, ciągi pieszo-rowerowe, ścieżki rowerowe, pasy, użycie dzwonka, parkowanie

Jakie są aktualne zasady jazdy rowerem poza jezdnią (chodniki, droga dla pieszych i rowerów, ścieżki i pasy rowerowe) i pieszo ścieżką rowerową przedstawia radca prawny Mirosław Siwiński. Autor wyjaśnia m.in. za co rowerzysta może otrzymać mandat, czy może używać dzwonka jadąc chodnikiem i z jaką prędkością może się poruszać.

Trzeba będzie mieć certyfikat cyberbezpieczeństwa żeby wykazać cyberodporność. Nowe przepisy od 28 sierpnia 2025 r.

Kilka dni temu w życie weszły nowe, ważne przepisy dotyczące certyfikacji cyberbezpieczeństwa. Nowe przepisy pozwolą na wydawanie europejskich i krajowych certyfikatów bezpieczeństwa dla produktów, usług, systemów i procesów związanych z technologiami informacyjno-komunikacyjnymi (ICT). Będzie to potwierdzenie, że dany produkt, usługa lub proces spełnia określone standardy ochrony danych i odporności na cyberataki. Jest to też ważny dokument w przetargach publicznych.

REKLAMA