REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W pierwszym kwartale 2023 r. liczba zarejestrowanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wyniosła prawie 14 tysięcy. Sprawdź, jak krok po kroku tworzy się taką spółkę.
rozwiń >

KROK I: wybierz sposób rejestracji

W pierwszej kolejności musisz wiedzieć, że spółkę z o.o. można założyć w Polsce na 2 sposoby:

REKLAMA

  • albo za pośrednictwem systemu S-24,
  • albo za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Jeżeli zastanawiasz się, jak wygląda procedura w obu tych wariantach i czym one się różnią odsyłam Cię do artykułu Jak założyć spółkę jawną. Procedura w przypadku sp. z o.o. jest analogiczna z tą istotną różnicą, że umowa spółki z o.o. musi być sporządzona przez notariusza, jeżeli wybierzesz rejestrację przez Portal Rejestrów Sądowych.

Dlaczego zaczynam od sposobu rejestracji spółki?

Przyczyną jest treść umowy spółki:

  • w systemie S-24 wzór umowy jest w 80 % stały i można w nim dokonać niewielkich zmian,
  • natomiast rejestrując spółkę sposobem tradycyjnym, czyli u notariusza, możesz wprowadzić do umowy rozwiązania, które zabezpieczą Twoją pozycję w spółce.

Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

KROK II: tworzenie umowy spółki

Niezależnie jednak od tego, który wariant wybierzesz, w trakcie tworzenia umowy spółki z o.o. musisz podjąć decyzję m.in. o tym:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • Jaka będzie nazwa spółki?
  • W jakiej miejscowości spółka będzie miała siedzibę?
  • Czym spółka będzie się zajmowała? (odpowiedni kod PKD możesz znaleźć na stronie: https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd)
  • Ile będzie wynosił kapitał zakładowy spółki? O wymogach w zakresie kapitału zakładowego opowiadałam w artykule Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  • Jak będzie kształtowała się struktura własnościowa w spółce, czyli ile udziałów obejmie każdy ze wspólników?
  • Na jaki czas spółka ma zostać powołana?
  • Czy w spółce ma być tylko Zarząd i Zgromadzenie Wspólników, czy może również Rada Nadzorcza?

Jak zabezpieczyć swoje interesy w spółce? 

Jeżeli zdecydujesz się na tworzenie spółki u notariusza, możesz wprowadzić do umowy dodatkowe rozwiązania, takie jak:

  • możliwość dokapitalizowania spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego – bez konieczności angażowania notariusza;
  • wprowadzenie do umowy procedury związanej z prawem pierwszeństwa wspólnika do nabycia udziałów sprzedawanych przez innego wspólnika. Uchroni to przed wstąpieniem do spółki osoby niepożądanej, spoza spółki;
  • zastrzeżenie w umowie spółki prawa przyciągania (tzw. klauzula „drag along”), które polega w skrócie na tym, że wspólnik, który chce sprzedać swoje udziały ma prawo „pociągnąć” za sobą pozostałych wspólników spółki;
  • zabezpieczenie wspólników spółki w ten sposób, że w umowie zostanie przewidziana procedura prawa pociągnięcia (tzw. „tag along”), która umożliwi wspólnikom zażądanie od tego wspólnika, który pozyskał inwestora zewnętrznego, aby inwestor złożył również wszystkim pozostałym wspólnikom oferty nabycia udziałów na takich samych warunkach.

Oczywiście rozwiązań, które można wprowadzić do umowy jest znacznie więcej, a wymienione powyżej są tylko przykładowymi. 

KROK III: składanie wniosku do KRS 

Niezależnie od tego, czy rejestrujesz spółkę przez system S-24, czy Portal Rejestrów Sądowych, musisz złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację tej spółki. 

Oczywiście do wniosku należy dołączyć szereg dokumentów, w tym również stworzoną umowę spółki. Nie jest możliwe niestety kompletne wyliczenie tych dokumentów, ponieważ zależy to chociażby od liczby wspólników.

KROK IV: wpis do KRS

Jeżeli wszystkie poprzednie kroki zostały wykonane poprawnie sąd zarejestruje spółkę. Ponownie odsyłam Cię do materiału pod adresem Jak założyć spółkę jawną? ponieważ opisałam tam dalsze postępowanie w przypadku, gdy na etapie III popełniono błędy.

KROK V: działania po wpisie do KRS

Pamiętaj, że wpis do KRS nie kończy Twoich obowiązków, dalsze kroki, to m.in.:

  1. konieczność odprowadzenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od zawarcia umowy spółki;
  2. obowiązek przekazania urzędowi skarbowemu uzupełniających danych, jak np. numer rachunku bankowego, na formularzu NIP-8, w terminie 21 dni lub 7 dni w przypadku obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne; 
  3. rejestracja jako podatnik czynny VAT,
  4. zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni od rejestracji spółki. 

W związku z zasadą jednego okienka, nie musisz martwić się z kolei o nr NIP i nr REGON, zostaną one nadane automatycznie wraz z rejestracją spółki. 

Jeżeli zastanawiasz się jakie rozwiązania w umowie spółki będą dla Ciebie korzystne, zapraszam do kontaktu! Pomogę „uszyć na miarę” umowę dla Twojej spółki oraz we wszystkich pozostałych obowiązkach związanych z rejestracją. 

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact 

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 1 lipca 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Polecamy: „Bezpieczna optymalizacja podatkowa”

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/15
Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
od 1 stycznia i od 1 lipca
od 1 stycznia i od 1 czerwca
od 1 lutego i od 1 lipca
Następne
Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Szef MON: Dodatki stażowe wypłacimy rok w rok, żeby zatrzymać odchodzenie z wojska. Awans da więcej niż 50 zł

Wicepremier, minister obrony narodowej Władysław Kosiniak – Kamysz zapowiedział w Sejmie korzystne zmiany dla sił zbrojnych jak i poszczególnych żołnierzy. Przed nami modernizacja wojsk i więcej pieniędzy na wynagrodzenia mundurowych.

Rewolucja w Policji? Szkolenia 100% stacjonarne są historią? Szkolenia hybrydowe! Pierwsze zawodowe podoficerskie

Od 20 maja do 10 czerwca szkolenia hybrydowe policjantów. W Krakowie. Wdrożenie tego rozwiązania w całej Polsce zostałoby (prawdopodobnie) przyjęte z zadowoleniem przez mundurowych.

8 tys. zł dotacji do wzięcia. Rusza pilotażowy projekt wsparcia cyfryzacji mikro- oraz małych i średnich firm

8 tys. zł dotacji do wzięcia przez 195 przedsiębiorstw. Bank Światowy wybrał Koalicję na rzecz Polskich Innowacji (KPI) do wdrożenia w Polsce pilotażowego projektu wsparcia cyfryzacji mikro- oraz małych i średnich firm. Nabór do projektu rozpocznie się 23 maja 2024 r.

Zmiany dla rolników. Oznaczanie graficzne składników pochodzących od owadów i gotowe strefy produkcji rolniczej. Propozycje Kukiz'15 i PiS

W środę poseł Jarosław Sachajko z partii Kukiz’15 ogłosił trzy nowe projekty ustaw, które zostaną złożone przez klub PiS i koło Kukiz’15. 

REKLAMA

Od 1100 zł do 4400 zł – tyle możesz dostać na uzyskanie wykształcenia wyższego. Sprawdź kiedy złożyć wniosek i kto ma szansę.

Od 1100 zł do 4400 zł – takie dofinansowanie można dostać na uzyskanie wykształcenia na poziomie wyższym. Wnioski na przyszły rok akademicki można już składać. Jednak trzeba spełnić określone warunki.

Działalność socjalna pracodawców a opodatkowanie

Działalność socjalna pracodawców a opodatkowanie. Czy świadczenia socjalne, otrzymywane przez pracownika z zakładowego funduszu socjalnego (ZFŚS), podlegają opodatkowaniu? Co mówi prawo podatkowe w tym zakresie?

Darowizna pieniędzy od babci lub dziadka. Czy podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn?

Czy darowizna pieniędzy od babci lub dziadka podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn? To zależy od kilku czynników określonych precyzyjnie przez ustawodawcę. Sprawdźmy, kiedy taka darowizna środków pieniężnych w gotówce jest zwolniona z podatku, a kiedy może zostać opodatkowana.

Wybory do europarlamentu 2024. Osoby niepełnosprawne powinny pamiętać o tych terminach

Wybory do Parlamentu Europejskiego odbędą się 9 czerwca 2024 r. Wyborcy niepełnosprawni i seniorzy muszą jednak wcześniej dopełnić niezbędnych formalności, jeśli chcą skorzystać z przysługujących im uprawnień. Mają na to kilka najbliższych dni.

REKLAMA

Dodatek do bonu energetycznego 300-1200 zł. Senat obniża jedną z 4 opłat za prąd. Obniżka dla rodziny od 15,96 zł do 89,4 zł

Oszczędność dla rodziny od 15,96 zł do 89,4 zł dotyczy okresu od 1 lipca 2024 r. do końca grudnia 2024 r. I wynika z zawieszenia opłaty mocowej. Taka propozycja powstała w Senacie. Będzie niedługo głosowana.

6 tys. zł za miesiąc szkolenia wojskowego. MON podało trzy wakacyjne terminy, pierwszy rusza już od 10 czerwca

6 tys. zł za miesiąc szkolenia wojskowego. Wojsko Polskie zaplanowało trzy terminy szkoleń w ramach programu „Wakacje z wojskiem”. Każdy termin obejmuje 27 dni. Pierwsze szkolenia MON zaplanowało w terminie od 10 czerwca do 6 lipca. Kto może skorzystać z tego szkolenia wojskowego, jak się zgłosić?

REKLAMA