REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W pierwszym kwartale 2023 r. liczba zarejestrowanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wyniosła prawie 14 tysięcy. Sprawdź, jak krok po kroku tworzy się taką spółkę.
rozwiń >

KROK I: wybierz sposób rejestracji

W pierwszej kolejności musisz wiedzieć, że spółkę z o.o. można założyć w Polsce na 2 sposoby:

REKLAMA

  • albo za pośrednictwem systemu S-24,
  • albo za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Jeżeli zastanawiasz się, jak wygląda procedura w obu tych wariantach i czym one się różnią odsyłam Cię do artykułu Jak założyć spółkę jawną. Procedura w przypadku sp. z o.o. jest analogiczna z tą istotną różnicą, że umowa spółki z o.o. musi być sporządzona przez notariusza, jeżeli wybierzesz rejestrację przez Portal Rejestrów Sądowych.

Dlaczego zaczynam od sposobu rejestracji spółki?

Przyczyną jest treść umowy spółki:

  • w systemie S-24 wzór umowy jest w 80 % stały i można w nim dokonać niewielkich zmian,
  • natomiast rejestrując spółkę sposobem tradycyjnym, czyli u notariusza, możesz wprowadzić do umowy rozwiązania, które zabezpieczą Twoją pozycję w spółce.

Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

KROK II: tworzenie umowy spółki

Niezależnie jednak od tego, który wariant wybierzesz, w trakcie tworzenia umowy spółki z o.o. musisz podjąć decyzję m.in. o tym:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • Jaka będzie nazwa spółki?
  • W jakiej miejscowości spółka będzie miała siedzibę?
  • Czym spółka będzie się zajmowała? (odpowiedni kod PKD możesz znaleźć na stronie: https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd)
  • Ile będzie wynosił kapitał zakładowy spółki? O wymogach w zakresie kapitału zakładowego opowiadałam w artykule Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  • Jak będzie kształtowała się struktura własnościowa w spółce, czyli ile udziałów obejmie każdy ze wspólników?
  • Na jaki czas spółka ma zostać powołana?
  • Czy w spółce ma być tylko Zarząd i Zgromadzenie Wspólników, czy może również Rada Nadzorcza?

Jak zabezpieczyć swoje interesy w spółce? 

Jeżeli zdecydujesz się na tworzenie spółki u notariusza, możesz wprowadzić do umowy dodatkowe rozwiązania, takie jak:

  • możliwość dokapitalizowania spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego – bez konieczności angażowania notariusza;
  • wprowadzenie do umowy procedury związanej z prawem pierwszeństwa wspólnika do nabycia udziałów sprzedawanych przez innego wspólnika. Uchroni to przed wstąpieniem do spółki osoby niepożądanej, spoza spółki;
  • zastrzeżenie w umowie spółki prawa przyciągania (tzw. klauzula „drag along”), które polega w skrócie na tym, że wspólnik, który chce sprzedać swoje udziały ma prawo „pociągnąć” za sobą pozostałych wspólników spółki;
  • zabezpieczenie wspólników spółki w ten sposób, że w umowie zostanie przewidziana procedura prawa pociągnięcia (tzw. „tag along”), która umożliwi wspólnikom zażądanie od tego wspólnika, który pozyskał inwestora zewnętrznego, aby inwestor złożył również wszystkim pozostałym wspólnikom oferty nabycia udziałów na takich samych warunkach.

Oczywiście rozwiązań, które można wprowadzić do umowy jest znacznie więcej, a wymienione powyżej są tylko przykładowymi. 

KROK III: składanie wniosku do KRS 

Niezależnie od tego, czy rejestrujesz spółkę przez system S-24, czy Portal Rejestrów Sądowych, musisz złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację tej spółki. 

Oczywiście do wniosku należy dołączyć szereg dokumentów, w tym również stworzoną umowę spółki. Nie jest możliwe niestety kompletne wyliczenie tych dokumentów, ponieważ zależy to chociażby od liczby wspólników.

KROK IV: wpis do KRS

Jeżeli wszystkie poprzednie kroki zostały wykonane poprawnie sąd zarejestruje spółkę. Ponownie odsyłam Cię do materiału pod adresem Jak założyć spółkę jawną? ponieważ opisałam tam dalsze postępowanie w przypadku, gdy na etapie III popełniono błędy.

KROK V: działania po wpisie do KRS

Pamiętaj, że wpis do KRS nie kończy Twoich obowiązków, dalsze kroki, to m.in.:

  1. konieczność odprowadzenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od zawarcia umowy spółki;
  2. obowiązek przekazania urzędowi skarbowemu uzupełniających danych, jak np. numer rachunku bankowego, na formularzu NIP-8, w terminie 21 dni lub 7 dni w przypadku obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne; 
  3. rejestracja jako podatnik czynny VAT,
  4. zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni od rejestracji spółki. 

W związku z zasadą jednego okienka, nie musisz martwić się z kolei o nr NIP i nr REGON, zostaną one nadane automatycznie wraz z rejestracją spółki. 

Jeżeli zastanawiasz się jakie rozwiązania w umowie spółki będą dla Ciebie korzystne, zapraszam do kontaktu! Pomogę „uszyć na miarę” umowę dla Twojej spółki oraz we wszystkich pozostałych obowiązkach związanych z rejestracją. 

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact 

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 1 lipca 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Polecamy: „Bezpieczna optymalizacja podatkowa”

 

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Gdzie debata prezydencka 28 kwietnia 2025? Ciekawe wypowiedzi kandydatów [YouTube]

Gdzie można obejrzeć debatę prezydencką z 28 kwietnia 2025 r. zorganizowaną przez Super Express? Pełne nagranie dostępne jest na YouTube. Oto końcowe wypowiedzi wszystkich 13 kandydatów na Prezydenta RP.

Mam orzeczenie o niepełnosprawności dziecka. Co dalej?

„Moja córka otrzymała orzeczenie o niepełnosprawności. Co powinnam teraz zrobić? O jakie świadczenia mogę się starać i gdzie?” – pyta Czytelniczka.

„Pragnę złożyć petycję w sprawie wprowadzenia zmiany godzin czasu pracy względnie dodatkowych dni urlopu dla osób 55+”. Resort pracy reaguje: 28 kwietnia 2025 r. zaproponowano: praca 6 godzin dziennie zamiast 8., a może 3 dni wolne w tygodniu. Mniej godzin pracy – ale to samo wynagrodzenie

Praca, szczególnie osób powyżej 50. roku życia, nie jest towarem, a wypłacane wynagrodzenie nie powinno być jedynym miernikiem jej wartości. Współczesne tempo życia, ciągły stres i zmęczenie wymagają od pracowników więcej wypoczynku i bardziej elastycznego oraz krótszego czasu pracy, aby zapobiegać negatywnym skutkom zdrowotnym. Resort pracy wsłuchuje się w głosy pracowników, w doświadczonych pracowników. W dniu 28 kwietnia 2025 roku Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło propozycje, które mogłyby zrewolucjonizować dotychczasowy model. Rozważa się między innymi skrócenie dnia pracy do 6 godzin oraz wprowadzenie systemu pracy dającego trzy dni wolne w tygodniu.

Ok. 9 mln emerytów i rencistów otrzyma korespondencję z ZUS. Należy dokładnie przeczytać otrzymane dokumenty, gdyż bezpośrednio dotyczą dochodów emerytów i rencistów

Ok. 9 mln emerytów i rencistów otrzyma korespondencję z ZUS. Należy dokładnie przeczytać otrzymane dokumenty. Chodzi o marcową waloryzację i dodatkowe roczne świadczenie pieniężne, czyli tzw. trzynastkę.

REKLAMA

Konklawe 2025 i najdłuższe konklawe w historii [WYWIAD]

Data konklawe 2025 to 7 maja (środa). Jaka jest historia wyborów papieża? Kto był pierwszym Polakiem biorącym udział w elekcji papieża? Dlaczego Polska ma tak mało kardynałów? Ile trwało najdłuższe konklawe w historii? Na te i inne pytania odpowiada ksiądz dr Przemysław Śliwiński, który jest autorem książki "Konklawe. Tajemnica wyborów papieskich".

Konklawe rozpocznie się 7 maja

Agencja Ansa poinformowała, że konklawe, które wybierze następcę papieża Franciszka, rozpocznie się 7 maja. Decyzja w tej sprawie zapadła w poniedziałek po kongregacji kardynałów, obradujących w okresie wakatu w Stolicy Apostolskiej.

Na biurku premiera petycja o 200 000 dodatkowych emerytur (cywilnych) dla mundurowych sprzed 1999 r.

Jaki problem ma rozwiązać Donald Tusk? Za okres pracy po skończeniu służby składki mundurowych są przymusowo pobierane przez ZUS (jak od każdego pracownika cywilnego) i …. wieczyście przepadają w ZUS. Przepadają w tym znaczeniu, że pracujący emeryt nigdy nie otrzyma świadczeń emerytalnych od tych składek. Jedynie emerytom, których limit emerytury nie przekracza wskaźnika 75%, składki w ZUS mogą zwiększyć emeryturę mundurową. Zasady „wieczysty przepadek składek ZUS powyżej limitu 75%” dotyczy tylko tych emerytów, którzy rozpoczęli służbę przed 1999 r. (ściślej przed 2 stycznia 1999 r.). Szacuje się liczbę emerytów poszkodowanych na około 200 000. Dlatego ich przedstawiciele skierowali do premiera petycję (data dokumentu 2 kwietnia 2025 r.).  

Skrócony czas pracy w Polsce. Do 30 czerwca 2025 r. MRPiPS ogłosi zasady i warunki naboru do pilotażu krótszego czasu pracy. Nabór do pilotażu ruszy po wakacjach

Skrócony czas pracy w Polsce. MRPiPS ma nadzieję, że pilotaż ruszy jeszcze w 2025 r. Obecnie, dobowy czas pracy pracownika nie może przekraczać 8 godzin, a tygodniowy – przeciętnie 40 godzin w pięciodniowym tygodniu pracy. Resort rodziny i pracy od dłuższego czasu analizował możliwość skrócenia czasu pracy. Ministra Agnieszka Dziemianowicz-Bąk zapowiedziała pilotaż, na który zostanie przeznaczone 10 mln zł z Funduszu Pracy.

REKLAMA

Kiedy matury 2025? Dokładny harmonogram

Centralna Komisja Egzaminacyjna przygotowała oficjalny harmonogram egzaminów maturalnych na rok 2025. Sprawdź, kiedy odbędą się egzaminy pisemne i ustne w terminie głównym, dodatkowym i poprawkowym — zarówno w formule 2023, jak i formule 2015.

Konklawe 2025. Jak będzie wybierany nowy papież? Eligo in Summum Pontificem ...

Po pogrzebie papieża Franciszka kardynałowie wznawiają 28 kwietnia 2025 r. w Watykanie kongregacje, czyli obrady, których celem jest przygotowanie konklawe. Obecnie najważniejszym zadaniem jest wyznaczenie daty jego inauguracji. Nieoficjalnie wiadomo, że kardynałowie są za tym, by zaczęło się ono 5 lub 6 maja. Konklawe musi rozpocząć się między 15. a 20. dniem od śmierci papieża.

REKLAMA