Jak przedawniają się roszczenia z umowy najmu lokali użytkowych?

• Kiedy Sąd oddali powództwo z powodu upływu okresu przedawnienia?

Kodeks cywilny wskazuje na ogólny dziesięcioletni termin przedawnienia oraz trzyletni termin przedawnienia – w przypadku roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Czynsz najmu jest świadczeniem okresowym, a roszczenie o jego zapłatę przedawnia się z upływem 3 lat. Obok czynszu najmu najemca często zobowiązany jest do zapłaty opłat dodatkowych (np. za usługi marketingowe polegające na wspólnej reklamie najemców w mediach itp.), a także do zapłaty za zużyte przez najemcę media (np. energię elektryczną) na podstawie refaktury wystawionej przez wynajmującego.

O ile w przypadku opłat dodatkowych można rozważać, czy stanowią one świadczenia okresowe, czy też są to świadczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, to w każdym z tych przypadków termin przedawnienia wynosi 3 lata. Problematyczna może okazać się kwestia terminu przedawnienia w przypadku refakturowania opłat za media, którą to czynność należałoby zakwalifikować jako czynność „odsprzedaży”. W tym przypadku może znaleźć zastosowanie art. 554 KC i wynikający z tego przepisu dwuletni termin przedawnienia roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy (przez przedmiot przedsiębiorstwa, a według Kodeksu spółek handlowych przedmiot działalności, należy rozumieć określone przez wspólników i wyznaczone przez nich w umowie spółki z o.o. dopuszczalne ramy działalności powołanej struktury organizacyjnej). Pomimo, że w tej kwestii pojawiają się głosy za uznaniem 2-letniego okresu przedawnienia roszczeń o zapłatę należności za refakturowane media, to w przypadku, gdy wynajmujący nie sprzedaje energii w sposób zawodowy, roszczenie wynajmującego o zapłatę za media należy uznać raczej za roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i zawartą umową najmu, które przedawni się z upływem trzyletniego okresu.

Ponadto należy wskazać na krótki, bo zaledwie roczny termin przedawnienia w przypadku roszczeń wynajmującego przeciwko najemcy o naprawienie szkody z powodu uszkodzenia lub pogorszenia rzeczy oraz roszczeń najemcy przeciwko wynajmującemu o zwrot nakładów na rzecz albo o zwrot nadpłaconego czynszu, art. 677 kc (zob. wyrok SN z dnia 17 października 1988 r. IV CR 258/88).

Kiedy Sąd oddali powództwo z powodu upływu okresu przedawnienia?

Przedawnienie nie jest uwzględniane przez Sąd z urzędu, a jedynie na zarzut pozwanego. Sąd może jednak takiego zarzutu nie uwzględnić, jeśli w jego ocenie byłoby to sprzeczne z zasadami współżycia społecznego lub stanowiłoby nadużycie prawa podmiotowego.

Nie jest możliwe przedstawienie zamkniętego katalogu sytuacji, w których wysoce prawdopodobne jest, iż Sąd nie uwzględniłby zarzutu przedawnienia. Ze względu na generalny charakter przesłanek wyłączających uwzględnienie zarzutu możliwe jest jedynie wskazanie przykładów zaczerpniętych z orzecznictwa, które pozwalają na pewne dookreślenie wskazanych przesłanek.

Kwestią sporną jest to, czy możliwość zastosowania przesłanek niweczących podniesienie zarzutu przedawnienia zawsze musi być związana z negatywną oceną zachowania dłużnika, czy też wystarczy, aby podniesienie zarzutu miało istotnie negatywny wpływ na sytuację wierzyciela (zob. SN w wyroku z dnia 17 lipca 2009 r., IV CSK 163/09). Sąd może potraktować zarzut przedawnienia jako nadużycie prawa także wtedy, gdy opóźnienie w dochodzeniu roszczenia spowodowane jest przyczynami niezależnymi od obu stron lub nawet leży wyłącznie po stronie uprawnionego (wyrok SN z dnia 25 listopada 2010 r., III CSK 16/10 oraz wyrok SN z dnia 20 maja 2009 r., I CSK 386/08). W powołanym wyroku SN podkreślił, iż ważna jest ocena wpływu danego roszczenia na ogólną sytuację wierzyciela, np. gdyby strona pozwana wcześniej zwodziła powoda zapewniając, że dobrowolnie spełni świadczenie lub gdyby pozwany był jedynym lub też głównym kontrahentem powoda, a brak zaspokojenia roszczenia oznaczałby wysoce negatywne skutki dla wierzyciela.

Zobacz serwis: Nieruchomości

Ponadto, dla skutecznego podniesienia zarzutu nadużycia prawa nie jest konieczne powołanie się na konkretną zasadę współżycia społecznego, która zostanie naruszona podniesieniem tego zarzutu, wystarczy bowiem, że zarzut ten godziłby w ogólnie akceptowalne wartości społeczne lub kulturowe, np. w wynikające z art. 45 Konstytucji prawo do sądu (wyrok SN z dnia 21 października 2010 r., V CSK 236/10).

Podkreślić należy, że korzystanie z przesłanek niweczących zarzut przedawnienia traktowane powinno być jako sytuacja wyjątkowa, a przesłanki te powinny być ujmowane bardzo rygorystycznie (o konieczności bardzo ostrożnego i ograniczonego stosowania art.5 KC jako furtki umożliwiającej uniknięcie przez wierzyciela negatywnych skutków przedawnienia – SN w wyroku z dnia 12 lutego 2009 r., III CSK 272/08 oraz w wyroku z dnia 26 stycznia 2000 r., III CKN 566/98).