REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?
Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zapewnienia sprzedających będące swoistym parasolem ochronnym dla kupującego są jednym z kluczowych elementów dokumentacji transakcyjnej. Można zaryzykować stwierdzenie, że zapewnienia są obecnie standardem na rynku M&A i rzadko miewa się w dzisiejszych czasach do czynienia z transakcją, w toku której sprzedający nie składają kupującemu zapewnień.

Co jednak, jeśli sprzedający odmówili złożenia zapewnień lub ich zakres nie pozwala należycie zabezpieczyć interesu kupującego? Czy istnieje inny sposób pozwalający na uzyskanie oczekiwanego efektu, aniżeli długotrwałe negocjacje z „opornym” sprzedającym?

REKLAMA

Zapewnienia może złożyć ubezpieczyciel

REKLAMA

Rynek ubezpieczeń transakcyjnych wyszedł naprzeciw sytuacjom, kiedy pogodzenie interesu obu stron transakcji w zakresie zapewnień jest niemożliwe lub chociażby znacząco utrudnione. Ubezpieczyciele działający na rynku polis W&I (Warranties and Indemnities) oferują obecnie w portfolio swoich produktów tak zwany syntetyczny wariant W&I. W uproszczeniu można przyjąć, że kupującemu zapewnienia składa wówczas nie sprzedający (w umowie sprzedaży) lub managerowie (w ramach tzw. warranty deed), ale sam ubezpieczyciel.

Syntetyczne zapewnienia były historycznie oferowane jako możliwość regresu dla kupujących w sytuacjach, w których na przykład syndycy masy upadłościowej lub inne podmioty trzecie zbywały aktywa na zasadzie „as is”, nie mając żadnej lub bardzo ograniczoną wiedzę na temat zbywanych aktywów, przez co nie były w stanie złożyć zapewnień. Obecnie natomiast syntetyczne polisy W&I stosuje się również w celu ułatwienia i przyspieszenia transakcji, kiedy z jakiegokolwiek powodu podmiot, który powinien złożyć kupującemu zapewnienia, nie chce tego zrobić (mowa tu chociażby o przypadkach, kiedy na przykład nowy zarząd ma ograniczoną wiedzę historyczną na temat działalności operacyjnej spółki lub kiedy inwestor finansowy nie chce składać zapewnień operacyjnych). Na rynku polskim polisy syntetyczne są jednak wciąż najczęściej stosowane na gruncie transakcji będących pokłosiem postępowania upadłościowego. Dla ubezpieczyciela oferującego polisę syntetyczną istotne jest głównie, aby niechęć podmiotu, który powinien takie zapewnienia złożyć, była obiektywnie uzasadniona.

Zakres polisy syntetycznej ma znaczenie

REKLAMA

Zapewnienia pod syntetyczną polisą W&I mogą być zarówno całkowicie, jak również tylko częściowo syntetyczne w formie polisy hybrydowej. W pierwszym przypadku to ubezpieczyciel negocjuje i składa cały zestaw zapewnień pod polisą, jeśli w umowie sprzedaży lub innej dokumentacji transakcyjnej nie ma w ogóle zapewnień. Drugi natomiast przypadek ma miejsce, kiedy zestaw zapewnień uwzględniony w dokumentacji transakcyjnej jest zbyt wąski dla zabezpieczenia interesu kupującego i polisa ma „syntetycznie” uzupełnić treść tych zapewnień. Wielu ubezpieczycieli może też zaoferować syntetyczne podatkowe klauzule indemnifikacyjne (general tax indemnity) obejmujące całość rozliczeń podatkowych do dnia dokonania transakcji.

Początkowo zakres zapewnień składanych syntetycznie był znacznie węższy od standardów rynkowych. Niemniej, oczekiwania klientów i nacisk rynku powodują, że ubezpieczyciele coraz bardziej uelastyczniają swoje podejście. Może się to jednak wiązać z wyższymi wymaganiami ubezpieczyciela wobec prowadzonego badania due diligence niż w przypadku klasycznej polisy W&I. Nie istnieje bowiem podmiot, do którego ubezpieczyciel mógłby skierować roszczenie regresowe w przypadku umyślnego zatajenia informacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zapewnienia syntetyczne to przewaga licytującego

Zapewnienia syntetyczne są też ciekawym produktem z perspektywy transakcji przeprowadzanych w formule aukcji (procesów konkurencyjnych), mogą bowiem znacząco polepszyć pozycję biddera składającego swoją ofertę w procesie. Wyjście do sprzedającego z ofertą obejmującą zobowiązanie oferenta do zapewnienia polisy syntetycznej jest dla sprzedającego nie tylko gwarancją zmniejszenia nakładu jego pracy w całym procesie, ale przede wszystkim znaczącym ograniczeniem jego odpowiedzialności. Sprzedający nie odpowiada bowiem w przypadku polis syntetycznych nawet gdyby doszło do oszustwa. Taka polisa zwiększa również prawdopodobieństwo sprawnego zamknięcia procesu z uwagi na brak konieczności prowadzenia długich i skomplikowanych negocjacji w przedmiocie zapewnień. Oczywiście w praktyce każdy przypadek wymaga osobnej analizy.

Autor: Katarzyna Gurak, analityk M&A w HWF Partners

Katarzyna Gurak

Katarzyna Gurak

Media

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Żałoba narodowa. Czy dzień żałoby narodowej jest dniem wolnym od pracy?

Kwestie dotyczące wprowadzenia żałoby narodowej w Polsce uregulowane są ustawą z 31 stycznia 1980 r. o godle, barwach i hymnie Rzeczypospolitej Polskiej oraz o pieczęciach państwowych. Czym jest żałoba narodowa? Kiedy jest wprowadzana? Czy dzień żałoby narodowej jest dniem wolnym od pracy?

Pociąg do Chorwacji 2025. Minister Klimczak: obiad w Warszawie śniadanie w Rijece; bilety od 200 zł. PKP Intercity pracuje nad bezpośrednim połączeniem

Minister infrastruktury Dariusz Klimczak poinformował 10 kwietnia 2025 r., że wystąpił do swoich odpowiedników w Austrii, by połączenie kolejowe z Polski do Rijeki w Chorwacji było realizowane od 1 lipca tego roku. "PKP Intercity jeszcze o tym nie mówi, ale ja mogę zdradzić - zaznaczając, że to jest dopiero początek naszych obliczeń, uzależnionych od zgód innych państw - być może udałoby się pojechać za 200 zł z Warszawy do Chorwacji" - przekazał minister Klimczak. Dodał, że to byłby najtańszy bilet.

Papież Franciszek zmienił zasady dotyczące pochówku. Zmiany mają już pół roku

W Poniedziałek Wielkanocny, 21 kwietnia 2025 r. kardynał Farrell w komunikacie przekazanym przez watykańskie biuro prasowe poinformował o śmierci Papieża Franciszka. 20 listopada 2024 r. zmienione zostały zasady dotyczące pochówku.

W Poniedziałek Wielkanocny zmarł papież Franciszek. Miał 88 lat

Papież Franciszek zmarł w Poniedziałek Wielkanocny, 21 kwietnia o godzinie 7.35 - poinformował kardynał Farrell w komunikacie przekazanym przez watykańskie biuro prasowe. Franciszek (Jorge Mario Bergoglio), który zmarł w wieku ponad 88 lat, to jeden z najstarszych papieży w dziejach Kościoła. Jego pontyfikat trwał 12 lat i cztery miesiące.

REKLAMA

Zmarł Papież Franciszek. W jaki sposób będzie przebiegał wybór nowej głowy Kościoła katolickiego i czy w konklawe będą uczestniczyli również świeccy mężczyźni i kobiety?

W Poniedziałek Wielkanocny, 21 kwietnia 2025 r. – Watykan poinformował o śmierci Papieża Franciszka. „Najdrożsi bracia i siostry, z głębokim smutkiem muszę ogłosić śmierć naszego Ojca Świętego Franciszka. (…) Z ogromną wdzięcznością za jego przykład, jako prawdziwego ucznia Pana Jezusa, polecamy duszę Papieża Franciszka nieskończonej miłosiernej miłości Boga Trójjedynego” – ogłosił o godz. 9:45 kardynał Kevin Farrell, kamerling Izby Apostolskiej. W jaki sposób, będzie przebiegał wybór nowej głowy Kościoła katolickiego i czy w konklawe będą uczestniczyli również świeccy mężczyźni i kobiety?

Watykan: zmarł papież Franciszek w Wielki Poniedziałek o godz. 7.35 [21 kwietnia 2025 r.]

W Wielki Poniedziałek zmarł papież Franciszek.

Twoje długi mogą zostać całkowicie umorzone bez obowiązku dokonywania jakichkolwiek spłat. To szansa na nowy start dla tysięcy osób

W ramach upadłości konsumenckiej – jeżeli zachodzą ściśle określone w ustawie przesłanki – dłużnik może uzyskać całkowite umorzenie swoich zobowiązań, bez obowiązku dokonywania jakichkolwiek spłat i tym samym – nowy start w życiu. Z rozwiązania takiego, mogą skorzystać m.in. zadłużeni seniorzy, prowadzący jednoosobowe gospodarstwa domowe, którzy uzyskują świadczenia zbliżone do najniższej emerytury.

Urlop stażowy 2025: po 10 latach pracy 30 dni urlopu wypoczynkowego, po 15 latach - 35 dni, po 20 latach - 40 dni. Czy wejdzie? Mamy stanowisko resortu pracy

Obecnie analizuje się zagadnienie urlopu stażowego, to ważne, bo daje to szansę na dodatkowy odpoczynek i ochronę zdrowia pracowników. Idea jest bardzo prosta: pracownikom z krótszym stażem (do 10 lat) przysługuje 20-dniowy urlop wypoczynkowy w 100% finansowany przez pracodawcę, natomiast po przekroczeniu dziesięcioletniego okresu pracy zamiast dotychczasowych 26 dni, wypoczynek zostałby zwiększony do 30 dni, a potem – o kolejne 5 dni za każde następne 5 lat. Resort pracy zajmuje pozytywne stanowisko na wprowadzenie tzw. urlopu stażowego, bo proponowane zmiany mają solidne uzasadnienie zarówno logiczne, społeczne jak i prawne. Zresztą – przecież już teraz w wielu zawodach obowiązują dłuższe urlopy.

REKLAMA

Biorą się za listonoszy: bo nie dostarczają przesyłek i awiz, a terminy urzędowe i sądowe biegną. Sprawa skierowana do Urzędu Komunikacji Elektronicznej

Kto z nas nie spotkał się taką sytuacją, że listonosz nie dostarczył przesyłki, nie podjął nawet takiej próby i z automatu zostawił w skrzynce awizo. Mato miejsce szczególnie w dużych miastach, z blokami bez wind. To jeszcze nic, czasami tego awiza nie ma! Możemy przeczytać np. taką skargę: "Poczta nie dostarczyła mi awizo do sądu w Lublinie co mam teraz zrobić. Rozmawiałam z listonoszem to się bezczelnie wypiera. Dlaczego przez czyjąś głupotę mam cierpieć?" Problem rzeczywiście istnieje, bo istnieje skutek doręczenia i pewne terminy biegną.

III grupa inwalidzka - stopień lekki. Co w 2025 roku?

Wiele osób wciąż szuka informacji na temat tego co daje orzeczenie o niepełnosprawności w stopniu lekkim, dawniej określane jako trzecia grupa inwalidzka (III grupa). Ten stopień definiuje osoby, których naruszona sprawność organizmu powoduje istotne pogorszenie zdolności do wykonywania pracy lub ograniczenia w pełnieniu ról społecznych. W 2025 roku władze, PFRON, a także rząd i samorządy przygotowały szereg udogodnień oraz wsparć finansowych dla beneficjentów tego stopnia niepełnosprawności. Przyglądamy się najważniejszym z nich.

REKLAMA