REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?
Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zapewnienia sprzedających będące swoistym parasolem ochronnym dla kupującego są jednym z kluczowych elementów dokumentacji transakcyjnej. Można zaryzykować stwierdzenie, że zapewnienia są obecnie standardem na rynku M&A i rzadko miewa się w dzisiejszych czasach do czynienia z transakcją, w toku której sprzedający nie składają kupującemu zapewnień.

Co jednak, jeśli sprzedający odmówili złożenia zapewnień lub ich zakres nie pozwala należycie zabezpieczyć interesu kupującego? Czy istnieje inny sposób pozwalający na uzyskanie oczekiwanego efektu, aniżeli długotrwałe negocjacje z „opornym” sprzedającym?

REKLAMA

Zapewnienia może złożyć ubezpieczyciel

REKLAMA

Rynek ubezpieczeń transakcyjnych wyszedł naprzeciw sytuacjom, kiedy pogodzenie interesu obu stron transakcji w zakresie zapewnień jest niemożliwe lub chociażby znacząco utrudnione. Ubezpieczyciele działający na rynku polis W&I (Warranties and Indemnities) oferują obecnie w portfolio swoich produktów tak zwany syntetyczny wariant W&I. W uproszczeniu można przyjąć, że kupującemu zapewnienia składa wówczas nie sprzedający (w umowie sprzedaży) lub managerowie (w ramach tzw. warranty deed), ale sam ubezpieczyciel.

Syntetyczne zapewnienia były historycznie oferowane jako możliwość regresu dla kupujących w sytuacjach, w których na przykład syndycy masy upadłościowej lub inne podmioty trzecie zbywały aktywa na zasadzie „as is”, nie mając żadnej lub bardzo ograniczoną wiedzę na temat zbywanych aktywów, przez co nie były w stanie złożyć zapewnień. Obecnie natomiast syntetyczne polisy W&I stosuje się również w celu ułatwienia i przyspieszenia transakcji, kiedy z jakiegokolwiek powodu podmiot, który powinien złożyć kupującemu zapewnienia, nie chce tego zrobić (mowa tu chociażby o przypadkach, kiedy na przykład nowy zarząd ma ograniczoną wiedzę historyczną na temat działalności operacyjnej spółki lub kiedy inwestor finansowy nie chce składać zapewnień operacyjnych). Na rynku polskim polisy syntetyczne są jednak wciąż najczęściej stosowane na gruncie transakcji będących pokłosiem postępowania upadłościowego. Dla ubezpieczyciela oferującego polisę syntetyczną istotne jest głównie, aby niechęć podmiotu, który powinien takie zapewnienia złożyć, była obiektywnie uzasadniona.

Zakres polisy syntetycznej ma znaczenie

REKLAMA

Zapewnienia pod syntetyczną polisą W&I mogą być zarówno całkowicie, jak również tylko częściowo syntetyczne w formie polisy hybrydowej. W pierwszym przypadku to ubezpieczyciel negocjuje i składa cały zestaw zapewnień pod polisą, jeśli w umowie sprzedaży lub innej dokumentacji transakcyjnej nie ma w ogóle zapewnień. Drugi natomiast przypadek ma miejsce, kiedy zestaw zapewnień uwzględniony w dokumentacji transakcyjnej jest zbyt wąski dla zabezpieczenia interesu kupującego i polisa ma „syntetycznie” uzupełnić treść tych zapewnień. Wielu ubezpieczycieli może też zaoferować syntetyczne podatkowe klauzule indemnifikacyjne (general tax indemnity) obejmujące całość rozliczeń podatkowych do dnia dokonania transakcji.

Początkowo zakres zapewnień składanych syntetycznie był znacznie węższy od standardów rynkowych. Niemniej, oczekiwania klientów i nacisk rynku powodują, że ubezpieczyciele coraz bardziej uelastyczniają swoje podejście. Może się to jednak wiązać z wyższymi wymaganiami ubezpieczyciela wobec prowadzonego badania due diligence niż w przypadku klasycznej polisy W&I. Nie istnieje bowiem podmiot, do którego ubezpieczyciel mógłby skierować roszczenie regresowe w przypadku umyślnego zatajenia informacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zapewnienia syntetyczne to przewaga licytującego

Zapewnienia syntetyczne są też ciekawym produktem z perspektywy transakcji przeprowadzanych w formule aukcji (procesów konkurencyjnych), mogą bowiem znacząco polepszyć pozycję biddera składającego swoją ofertę w procesie. Wyjście do sprzedającego z ofertą obejmującą zobowiązanie oferenta do zapewnienia polisy syntetycznej jest dla sprzedającego nie tylko gwarancją zmniejszenia nakładu jego pracy w całym procesie, ale przede wszystkim znaczącym ograniczeniem jego odpowiedzialności. Sprzedający nie odpowiada bowiem w przypadku polis syntetycznych nawet gdyby doszło do oszustwa. Taka polisa zwiększa również prawdopodobieństwo sprawnego zamknięcia procesu z uwagi na brak konieczności prowadzenia długich i skomplikowanych negocjacji w przedmiocie zapewnień. Oczywiście w praktyce każdy przypadek wymaga osobnej analizy.

Autor: Katarzyna Gurak, analityk M&A w HWF Partners

Katarzyna Gurak

Media

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z przerwą na papierosa (i e-papierosa) w miejscu pracy (nawet na takiego, który nie zawiera w swoim składzie nikotyny). Nowe przepisy, eliminujące nadużywaną przez pracowników lukę prawną, już obowiązują

W dniu 5 lipca 2025 r. weszły w życie przepisy, które zmieniły definicję papierosów elektronicznych (potocznie zwanych e-papierosami), obejmując nią również wyroby niezawierające w swoim składzie nikotyny. Tym samym – niemożliwym stało się „obchodzenie” przez pracowników zakazu palenia w pomieszczeniach zakładu pracy, zasłaniając się tym, że używane jest urządzenie z płynem beznikotynowym, czego – w praktyce – pracodawca nie mógł w żaden sposób zweryfikować.

Uwaga seniorzy: już nie na wnuczka, a na: reklamację w banku. Nowy rodzaj oszustwa

Uwaga seniorzy: już nie na wnuczka, a na: reklamację w banku. Na rynku pojawił się nowy rodzaj oszustwa. Polega ono na tym, że przestępcy oferują pomoc w próbie wyłudzenia środków od banku z tytułu rzekomych luk w jego systemach. W rzeczywistości żadnych luk nie ma, a osoba składająca wniosek reklamacyjny, oparty na nieistniejących podstawach, może zostać pociągnięta nawet do odpowiedzialności karnej.

Koszty budowy domu jednorodzinnego 2025-2026. Jak zmieniają się ceny działek, materiałów budowlanych? Na czym można zaoszczędzić?

Czy w 2020 roku można było przewidzieć, że budowa domu w Polsce zdrożeje o blisko połowę w ciągu zaledwie pięciu kolejnych lat? Eksperci Extradom.pl przedstawili prognozy na najbliższą przyszłość, oparte o analizę kosztów budowy domu od 2021 do 2025 roku.

Ile zarabiają lekarze w publicznej służbie zdrowia? Od kilku tysięcy złotych na umowie o pracę do 100 tys. zł i więcej za jedną fakturę wystawioną szpitalowi

Lekarz w publicznym systemie ochrony zdrowia może liczyć na zarobki od kilku tysięcy złotych na umowie o pracę do 100 tys. zł i więcej za jedną fakturę wystawioną szpitalowi. Najmniej zarabiają lekarze na początku drogi zawodowej. Kontrowersje budzą niektóre kontrakty lekarzy specjalistów.

REKLAMA

Europa stawia na migrantów. Polska się starzeje i wyludnia – co dalej?

Rekordowa liczba ludności w Unii Europejskiej – 450,4 mln osób – to efekt rosnącej imigracji, która rekompensuje spadek urodzeń i przewagę zgonów. Europa starzeje się, a migranci łagodzą demograficzny kryzys. Polska, z ujemnym bilansem ludności, stoi dziś na rozdrożu.

Praca sezonowa 2025 r.: co, gdzie, jak i ile?

Sezonowe zatrudnienie to forma pracy, która wyróżnia się kilkoma charakterystycznymi cechami, istotnymi zarówno dla pracowników jak i pracodawców. Na czym polega, w jakim sektorze można znaleźć pracę sezonową, co z pracą sezonową w UE i ile można zarobić?

Kontrole SANEPIDU na koloniach, obozach i na innych obiektach pobytu dzieci i młodzieży w woj. małopolskim

Dzieci i młodzież skorzystają jak co roku z wypoczynku zorganizowanego w formie wyjazdowej jako kolonia, obóz lub jako forma w miejscu zamieszkania, m.in. na półkoloniach organizowanych przez placówki oświatowo-wychowawcze, świetlice szkolne, młodzieżowe domy kultury, ośrodki sportowe. W związku z tym zapowiedziane są kontrole SANEPIDU na koloniach, obozach i innych obiektów pobytu dzieci i młodzieży w woj. małopolskim.

18 lipca pieniądze z ZUS wpłyną na konto. Dobre wieści dla tysięcy Polaków, którzy pobierają świadczenia emerytalne

Już 18 lipca 2025 r. na konta tysięcy emerytów trafią środki z ZUS, mimo że standardowy termin wypłat przypada na 20 lipca. Ze względu na niedzielę, Zakład Ubezpieczeń Społecznych przesunął wypłatę świadczeń o dwa dni wcześniej. To dobra wiadomość dla wielu seniorów.

REKLAMA

Popularne tężnie solankowe niebezpieczne dla zdrowia – groźne bakterie, grzyby, promieniowce i gronkowce wykryte w wodzie solankowej i problem braku norm czystości „leczniczej mgiełki”

Z badań przeprowadzonych przez naukowców z Uniwersytety Rolniczego im. Hugona Kołłątaja w Krakowie wynika, że coraz bardziej zyskujące na popularności miejskie tężnie solankowe, na których pobyt – pod względem absorbcji jodu – porównywany bywa z trzydniowym pobytem nad morzem – pozostawiają wiele do „życzenia” pod względem czystości mikrobiologicznej krążącej w nich wody solankowej oraz wytwarzającej się z niej mgiełki, która jest bezpośrednio wdychana przez użytkowników takich instalacji. Bakterie E.coli, E. faecalis i C. perfringens, to tylko niektóre z groźnych dla zdrowia patogenów wykrytych w solance jednej z miejskich tężni. Powagę problemu potęguje fakt braku odpowiednich norm prawnych.

Polacy są skłonni udostępniać handlowcom swoje dane, jeśli w zamian otrzymają konkretne korzyści

Powstał bardzo ciekawy raport zawierający informacje dotyczące tego, że: DANE W HANDLU SĄ CORAZ MOCNIEJSZĄ „WALUTĄ”. Jak to możliwe? Okazuje się, że Polacy są skłonni udostępniać handlowcom swoje dane, jeśli w zamian otrzymają konkretne korzyści.

REKLAMA