REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?
Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zapewnienia sprzedających będące swoistym parasolem ochronnym dla kupującego są jednym z kluczowych elementów dokumentacji transakcyjnej. Można zaryzykować stwierdzenie, że zapewnienia są obecnie standardem na rynku M&A i rzadko miewa się w dzisiejszych czasach do czynienia z transakcją, w toku której sprzedający nie składają kupującemu zapewnień.

Co jednak, jeśli sprzedający odmówili złożenia zapewnień lub ich zakres nie pozwala należycie zabezpieczyć interesu kupującego? Czy istnieje inny sposób pozwalający na uzyskanie oczekiwanego efektu, aniżeli długotrwałe negocjacje z „opornym” sprzedającym?

REKLAMA

REKLAMA

Zapewnienia może złożyć ubezpieczyciel

Rynek ubezpieczeń transakcyjnych wyszedł naprzeciw sytuacjom, kiedy pogodzenie interesu obu stron transakcji w zakresie zapewnień jest niemożliwe lub chociażby znacząco utrudnione. Ubezpieczyciele działający na rynku polis W&I (Warranties and Indemnities) oferują obecnie w portfolio swoich produktów tak zwany syntetyczny wariant W&I. W uproszczeniu można przyjąć, że kupującemu zapewnienia składa wówczas nie sprzedający (w umowie sprzedaży) lub managerowie (w ramach tzw. warranty deed), ale sam ubezpieczyciel.

Syntetyczne zapewnienia były historycznie oferowane jako możliwość regresu dla kupujących w sytuacjach, w których na przykład syndycy masy upadłościowej lub inne podmioty trzecie zbywały aktywa na zasadzie „as is”, nie mając żadnej lub bardzo ograniczoną wiedzę na temat zbywanych aktywów, przez co nie były w stanie złożyć zapewnień. Obecnie natomiast syntetyczne polisy W&I stosuje się również w celu ułatwienia i przyspieszenia transakcji, kiedy z jakiegokolwiek powodu podmiot, który powinien złożyć kupującemu zapewnienia, nie chce tego zrobić (mowa tu chociażby o przypadkach, kiedy na przykład nowy zarząd ma ograniczoną wiedzę historyczną na temat działalności operacyjnej spółki lub kiedy inwestor finansowy nie chce składać zapewnień operacyjnych). Na rynku polskim polisy syntetyczne są jednak wciąż najczęściej stosowane na gruncie transakcji będących pokłosiem postępowania upadłościowego. Dla ubezpieczyciela oferującego polisę syntetyczną istotne jest głównie, aby niechęć podmiotu, który powinien takie zapewnienia złożyć, była obiektywnie uzasadniona.

Zakres polisy syntetycznej ma znaczenie

Zapewnienia pod syntetyczną polisą W&I mogą być zarówno całkowicie, jak również tylko częściowo syntetyczne w formie polisy hybrydowej. W pierwszym przypadku to ubezpieczyciel negocjuje i składa cały zestaw zapewnień pod polisą, jeśli w umowie sprzedaży lub innej dokumentacji transakcyjnej nie ma w ogóle zapewnień. Drugi natomiast przypadek ma miejsce, kiedy zestaw zapewnień uwzględniony w dokumentacji transakcyjnej jest zbyt wąski dla zabezpieczenia interesu kupującego i polisa ma „syntetycznie” uzupełnić treść tych zapewnień. Wielu ubezpieczycieli może też zaoferować syntetyczne podatkowe klauzule indemnifikacyjne (general tax indemnity) obejmujące całość rozliczeń podatkowych do dnia dokonania transakcji.

REKLAMA

Początkowo zakres zapewnień składanych syntetycznie był znacznie węższy od standardów rynkowych. Niemniej, oczekiwania klientów i nacisk rynku powodują, że ubezpieczyciele coraz bardziej uelastyczniają swoje podejście. Może się to jednak wiązać z wyższymi wymaganiami ubezpieczyciela wobec prowadzonego badania due diligence niż w przypadku klasycznej polisy W&I. Nie istnieje bowiem podmiot, do którego ubezpieczyciel mógłby skierować roszczenie regresowe w przypadku umyślnego zatajenia informacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zapewnienia syntetyczne to przewaga licytującego

Zapewnienia syntetyczne są też ciekawym produktem z perspektywy transakcji przeprowadzanych w formule aukcji (procesów konkurencyjnych), mogą bowiem znacząco polepszyć pozycję biddera składającego swoją ofertę w procesie. Wyjście do sprzedającego z ofertą obejmującą zobowiązanie oferenta do zapewnienia polisy syntetycznej jest dla sprzedającego nie tylko gwarancją zmniejszenia nakładu jego pracy w całym procesie, ale przede wszystkim znaczącym ograniczeniem jego odpowiedzialności. Sprzedający nie odpowiada bowiem w przypadku polis syntetycznych nawet gdyby doszło do oszustwa. Taka polisa zwiększa również prawdopodobieństwo sprawnego zamknięcia procesu z uwagi na brak konieczności prowadzenia długich i skomplikowanych negocjacji w przedmiocie zapewnień. Oczywiście w praktyce każdy przypadek wymaga osobnej analizy.

Autor: Katarzyna Gurak, analityk M&A w HWF Partners

Katarzyna Gurak

Media

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W 2026 roku pracownik z najniższym wynagrodzeniem dostanie ponad 14 tys. zł za rozwiązanie umowy. Skąd ta kwota?

Na co mogą liczyć najniżej wynagradzani pracownicy w przypadku niespodziewanej utraty pracy? Obowiązujące przepisy jasno regulują ich prawa i obowiązki pracodawców. Jednym z nich jest wypłata odprawy pieniężnej. Ale czy będzie należała się każdemu?

Umiarkowany stopień niepełnosprawności. Co przysługuje [LISTA 2026]

Osoby z umiarkowanym stopniem niepełnosprawności nierzadko zastanawiają się nad tym, na jakiego rodzaju wsparcie mogą liczyć. Co daje orzeczenie? Jakie są przywileje w pracy? Czy w 2026 r. wzrosną kwoty dostępnych świadczeń i zasiłków? Co z kryteriami dochodowymi? Kto może dostać świadczenie wspierające z ZUS? Prezentujemy najważniejsze zasady w MOPS, PFRON i nie tylko.

Sąd unieważnił kredyt hipoteczny z WIBOR-em. W umowie zabrakło tych ważnych informacji. Co to oznacza dla innych kredytobiorców?

W dniu 23 października 2025 r. Sąd Okręgowy w Suwałkach, I Wydział Cywilny sygn. akt I C 600/23 unieważnił umowę kredytu hipotecznego opartego na stawce referencyjnej WIBOR, zawartą w 2021 r. z BNP Paribas Bank Polski S.A. To ważny sygnał dla rynku - sądy coraz uważniej przyglądają się przejrzystości umów kredytowych i temu, czy konsument ma realną szansę zrozumieć mechanizm oprocentowania.

Urlop regeneracyjny dla wszystkich. Aż 3 miesiące płatnego wolnego po spełnieniu prostych warunków. Od kiedy będzie można korzystać?

Czy już niedługo każdy pracownik będzie mógł skorzystać aż z 3 miesięcy płatnego wolnego co 7 lat? Jedynym warunkiem, który trzeba by spełnić, byłoby odpowiednio długie świadczenie pracy na rzecz jednego pracodawcy. Problemy zdrowotne nie byłyby warunkiem udzielenia wolnego.

REKLAMA

Choroba się przedłuża i kończy się zasiłek chorobowy? ZUS: bez obaw – jest jeszcze świadczenie rehabilitacyjne. Jak je uzyskać?

Świadczenie rehabilitacyjne może dostać osoba, która po wyczerpaniu zasiłku chorobowego nadal jest chora, a dalsze leczenie lub rehabilitacja dają jej szanse na odzyskanie zdolności do pracy. Świadczenie nie jest przyznawane z urzędu, tylko trzeba złożyć wniosek. O stanie zdrowia i konieczności przyznania świadczenia rehabilitacyjnego orzeka lekarz orzecznik ZUS - wyjaśnia Beata Kopczyńska, regionalny rzecznik prasowy ZUS województwa śląskiego.

Zasiłek z MOPS na pogrzeb. Od 1 stycznia 2026 r. nowe zasady

Zasiłki celowe na pogrzeb gminy będą wypłacały bez limitu kwotowego i dochodowego. Nie każdy jednak będzie mógł takie świadczenie uzyskać. Nowe przepisy są w tym zakresie restrykcyjne i w zasadzie dają prawo do wsparcia w sytuacjach wyjątkowych. Jakie są nowe zasady na 2026 rok?

Ile weźmiesz trzynastki w 2026 - nowa wysokość świadczenia

Nie czekaj na oficjalne informacje! Już teraz możemy z dużą dokładnością przewidzieć, ile wyniesie trzynastka w 2026 roku. Nasze wyliczenia oparte są na danych z GUS i aktualnych przepisach. Sprawdź w naszym artykule szczegółowe kalkulacje i dowiedz się, ile możesz otrzymać.

Rozliczasz się ze znajomymi blikiem? Uważaj na skarbówkę. Urzędy śledzą operacje, których dokonujemy, a relacje towarzyskie ich nie obchodzą

Rozliczenia między rodziną i znajomymi nigdy wcześniej nie były tak nieskomplikowane od strony technicznej, jak obecnie. Wystarczy kilka sekund by oddać dług, pokryć część rachunku za kolację, czy zrobić zrzutkę na prezent. Warto jednak pamiętać o tym, że z perspektywy urzędu skarbowego dokonywane przelewy mogą wyglądać inaczej, niż z naszej.

REKLAMA

Czy NBP oprócz rezerw złota utworzy rezerwę bitcoina?

Narodowy Bank Polski zgromadził już blisko 520 ton złota, co plasuje nasz kraj w czołówce największych posiadaczy kruszcu na świecie. W obliczu globalnych zmian pojawia się jednak pytanie: czy złoto wystarczy, by zapewnić bezpieczeństwo finansowe kraju i kiedy Polska zdecyduje się sięgnąć także po bitcoina? Eksperci podpowiadają kiedy i jak tego dokonać!

Nowe uprawnienia PIP od 1 stycznia 2026 r. - decyzje zamiast sądu, wyższe kary i kontrole zdalne. Co jeszcze się zmieni?

Od początku 2026 roku najprawdopodobniej wejdą w życie przepisy znacząco rozszerzające kompetencje Państwowej Inspekcji Pracy (PIP). Zmiany te w istotny sposób wpłyną na relacje między pracodawcami, zleceniobiorcami i osobami współpracującymi w modelu B2B. Nowe regulacje mają zwiększyć skuteczność kontroli i ograniczyć nadużycia w zatrudnieniu, ale mogą też oznaczać poważne wyzwania dla firm. W artykule omawiamy najważniejsze założenia projektu nowelizacji ustawy o PIP oraz jej praktyczne konsekwencje dla przedsiębiorców. Warto zaznaczyć na wstępie, że projekt ten na dzień 30 października 2025 r. nie został jeszcze przyjęty przez Radę Ministrów i skierowany do Sejmu.

REKLAMA