REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?
Zapewnienia syntetyczne mogą ułatwić negocjacje: Jak działają?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zapewnienia sprzedających będące swoistym parasolem ochronnym dla kupującego są jednym z kluczowych elementów dokumentacji transakcyjnej. Można zaryzykować stwierdzenie, że zapewnienia są obecnie standardem na rynku M&A i rzadko miewa się w dzisiejszych czasach do czynienia z transakcją, w toku której sprzedający nie składają kupującemu zapewnień.

Co jednak, jeśli sprzedający odmówili złożenia zapewnień lub ich zakres nie pozwala należycie zabezpieczyć interesu kupującego? Czy istnieje inny sposób pozwalający na uzyskanie oczekiwanego efektu, aniżeli długotrwałe negocjacje z „opornym” sprzedającym?

REKLAMA

Zapewnienia może złożyć ubezpieczyciel

REKLAMA

Rynek ubezpieczeń transakcyjnych wyszedł naprzeciw sytuacjom, kiedy pogodzenie interesu obu stron transakcji w zakresie zapewnień jest niemożliwe lub chociażby znacząco utrudnione. Ubezpieczyciele działający na rynku polis W&I (Warranties and Indemnities) oferują obecnie w portfolio swoich produktów tak zwany syntetyczny wariant W&I. W uproszczeniu można przyjąć, że kupującemu zapewnienia składa wówczas nie sprzedający (w umowie sprzedaży) lub managerowie (w ramach tzw. warranty deed), ale sam ubezpieczyciel.

Syntetyczne zapewnienia były historycznie oferowane jako możliwość regresu dla kupujących w sytuacjach, w których na przykład syndycy masy upadłościowej lub inne podmioty trzecie zbywały aktywa na zasadzie „as is”, nie mając żadnej lub bardzo ograniczoną wiedzę na temat zbywanych aktywów, przez co nie były w stanie złożyć zapewnień. Obecnie natomiast syntetyczne polisy W&I stosuje się również w celu ułatwienia i przyspieszenia transakcji, kiedy z jakiegokolwiek powodu podmiot, który powinien złożyć kupującemu zapewnienia, nie chce tego zrobić (mowa tu chociażby o przypadkach, kiedy na przykład nowy zarząd ma ograniczoną wiedzę historyczną na temat działalności operacyjnej spółki lub kiedy inwestor finansowy nie chce składać zapewnień operacyjnych). Na rynku polskim polisy syntetyczne są jednak wciąż najczęściej stosowane na gruncie transakcji będących pokłosiem postępowania upadłościowego. Dla ubezpieczyciela oferującego polisę syntetyczną istotne jest głównie, aby niechęć podmiotu, który powinien takie zapewnienia złożyć, była obiektywnie uzasadniona.

Zakres polisy syntetycznej ma znaczenie

REKLAMA

Zapewnienia pod syntetyczną polisą W&I mogą być zarówno całkowicie, jak również tylko częściowo syntetyczne w formie polisy hybrydowej. W pierwszym przypadku to ubezpieczyciel negocjuje i składa cały zestaw zapewnień pod polisą, jeśli w umowie sprzedaży lub innej dokumentacji transakcyjnej nie ma w ogóle zapewnień. Drugi natomiast przypadek ma miejsce, kiedy zestaw zapewnień uwzględniony w dokumentacji transakcyjnej jest zbyt wąski dla zabezpieczenia interesu kupującego i polisa ma „syntetycznie” uzupełnić treść tych zapewnień. Wielu ubezpieczycieli może też zaoferować syntetyczne podatkowe klauzule indemnifikacyjne (general tax indemnity) obejmujące całość rozliczeń podatkowych do dnia dokonania transakcji.

Początkowo zakres zapewnień składanych syntetycznie był znacznie węższy od standardów rynkowych. Niemniej, oczekiwania klientów i nacisk rynku powodują, że ubezpieczyciele coraz bardziej uelastyczniają swoje podejście. Może się to jednak wiązać z wyższymi wymaganiami ubezpieczyciela wobec prowadzonego badania due diligence niż w przypadku klasycznej polisy W&I. Nie istnieje bowiem podmiot, do którego ubezpieczyciel mógłby skierować roszczenie regresowe w przypadku umyślnego zatajenia informacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zapewnienia syntetyczne to przewaga licytującego

Zapewnienia syntetyczne są też ciekawym produktem z perspektywy transakcji przeprowadzanych w formule aukcji (procesów konkurencyjnych), mogą bowiem znacząco polepszyć pozycję biddera składającego swoją ofertę w procesie. Wyjście do sprzedającego z ofertą obejmującą zobowiązanie oferenta do zapewnienia polisy syntetycznej jest dla sprzedającego nie tylko gwarancją zmniejszenia nakładu jego pracy w całym procesie, ale przede wszystkim znaczącym ograniczeniem jego odpowiedzialności. Sprzedający nie odpowiada bowiem w przypadku polis syntetycznych nawet gdyby doszło do oszustwa. Taka polisa zwiększa również prawdopodobieństwo sprawnego zamknięcia procesu z uwagi na brak konieczności prowadzenia długich i skomplikowanych negocjacji w przedmiocie zapewnień. Oczywiście w praktyce każdy przypadek wymaga osobnej analizy.

Autor: Katarzyna Gurak, analityk M&A w HWF Partners

Katarzyna Gurak

Katarzyna Gurak

Media

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
QUIZ Polscy prezydenci. Dasz radę zdobyć 10/10?
Ile lat w dniu wyborów musi mieć kandydat na prezydenta? Kto był pierwszym prezydentem RP? Ile lat trwa kadencja? Sprawdź swoją wiedzę o przed drugą turą wyborów.
Darowizna w kwocie 4 000 000 zł: Jak przekazać legalnie i bez podatku?

Darowizna na kwotę 4 milionów złotych może brzmieć jak zaproszenie do kontroli skarbowej. Tymczasem obowiązujące przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn nie tylko dopuszczają taką transakcję bez podatku, ale wręcz jasno określają, jak to zrobić legalnie i bezpiecznie. W najnowszej interpretacji indywidualnej skarbówka potwierdził, że nawet wielomilionowe darowizny mogą być zwolnione z podatku, jeśli spełnione zostaną trzy kluczowe warunki. Jakie? Sprawdzamy.

Sądy wykryły trzecią lukę w świadczeniu wspierającym. Miał być zasiłek. Na lodzie opiekunowie osób niepełnosprawnych (stopień znaczny)

Sądy wykryły trzecią lukę w przepisach o świadczeniu wspierającym. Pierwsza luka dotyczy wątpliwości, czy opiekunowie osób niepełnosprawnych powinni oddawać świadczenie pielęgnacyjne (stary) za okres rozpatrywania wniosku o określenie poziomu potrzeby wsparcia (liczba punktów w WZON po teście sprawności). Druga luka dotyczy utraty ubezpieczenia zdrowotnego przez opiekunów za okres rozpatrywania wniosku przez WZON. I teraz jest odkryta trzecia luka.

Więzi rodzinne w świetle ochrony dóbr osobistych

Więzi rodzinne opierają się na emocjach i wspólnie budowanych przez lata relacjach. W sytuacjach konfliktowych – takich jak rozwód, spory o kontakty z dzieckiem czy alimenty – więzi te mogą zostać poważnie naruszone. Warto wtedy pamiętać, że prawo może nas realnie chronić w takich przypadkach. Jak to działa w praktyce?

REKLAMA

Do której godziny jest głosowanie na prezydenta?

Cząstkowe, orientacyjne wyniki głosowania na Prezydenta Polski w wyborach 2025 r. znane są już w trakcie dnia, w którym wyborcy oddają głosy. Niektórzy niezdecydowani mogą pod ich wpływem zmienić zdanie i wybrać się do komisji wyborczej. Inni ze względu na plan dnia mogą zagłosować tylko późnym wieczorem. Czy zdążą? Do której godziny można głosować?

WIBOR w umowach kredytowych. Czy wyrok TSUE ujednolici orzeczenia polskich sądów? Złotówkowicze będą triumfować jak frankowicze?

Czy będzie przełom w sprawach WIBOR? Czy zbliżający wielkimi krokami wyrok TSUE w sprawie polskiej okaże się korzystny dla posiadaczy kredytów złotówkowych opartych o wskaźnik referencyjny WIBOR i czy wpłynie to na ukształtowanie się linii orzeczniczej polskich sądów. Na te pytania odpowiada Wojciech Ostrowski, radca prawny z Kancelarii Rachelski i Wspólnicy.

Świadczenia dla osób z niepełnosprawnościami. Nie wszystkie można łączyć [Przykłady 2025]

Czy można pobierać jednocześnie różne zasiłki i dodatki? To ważne zagadnienie dla osób z niepełnosprawnościami i ich opiekunów. Postaramy się pokazać je na kilku ważnych przykładach. W rzeczywistości takich sytuacji jest znacznie więcej.

ZUS: Nadużywanie alkoholu jako przyczyna niezdolności do pracy. Zwolnienie lekarskie z kodem C to brak zasiłku chorobowego przez pierwsze 5 dni

W 2024 r. do Rejestru zaświadczeń lekarskich wpłynęło 27,4 mln zaświadczeń chorobowych wystawionych dla ubezpieczonych w ZUS, KRUS i innych organach emerytalno-rentowych. Ze zwolnień tych przynajmniej raz skorzystało 7,7 mln ubezpieczonych w tych instytucjach. Źródłem części z nich było nadużywanie alkoholu - informuje Sebastian Szczurek, regionalny rzecznik prasowy ZUS województwa opolskiego.

REKLAMA

Debata Trzaskowski – Nawrocki już w piątek o 20:00. Sześć tematów, jeden pojedynek, jedna decyzja

W piątek, 24 maja, punktualnie o godzinie 20:00, oczy całej Polski skierują się na debatę prezydencką pomiędzy Rafałem Trzaskowskim, kandydatem Koalicji Obywatelskiej, a popieranym przez Prawo i Sprawiedliwość Karolem Nawrockim. To jedyne potwierdzone bezpośrednie starcie przed II turą wyborów zaplanowaną na 1 czerwca.

Dodatek za pracę w nocy od 1 czerwca 2025 r.

Osoby pracujące w porze nocnej mogą liczyć na dodatek z tego tytułu. Ile będzie wynosił dodatek za pracę w nocy w czerwcu? jak się go oblicza? Czym jest praca w porze nocnej? Za pracę w jakich godzinach przysługuje dodatek?

REKLAMA