REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z o.o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

REKLAMA

REKLAMA

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Czyli w terminie przewidzianym w art. 202 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych także wtedy, gdy według uchwały wspólników powołanie tego członka zarządu nastąpiło na czas nieokreślony. Powyższe potwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 lipca 2010 r. (sygn. akt III CZP 23/10).

REKLAMA

REKLAMA

Stan faktyczny

Stan faktyczny w tej sprawie przedstawiał się następująco: sąd rejonowy postanowieniem oddalił wniosek H. D. I. sp. z o. o. (dalej „Spółka”) reprezentowanej przez Marka K. o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców danych dotyczących prokurenta Spółki. Sąd rejonowy ustalił, że Marek K. został powołany do zarządu Spółki na czas nieokreślony uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 17 lutego 2006 r. Zgodnie z umową spółki, był on uprawniony do reprezentowania Spółki samodzielnie, zaś sama umowa nie zawierała żadnych postanowień dotyczących czasu trwania kadencji członków zarządu. 

Zobacz serwis: Spółki

W związku z powyższym, sąd rejonowy uznał, że, zgodnie z art. 202 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej „k.s.h.”), mandat Marka K. wygasł z dniem 29 maja 2008 r., w którym odbyło się zgromadzenie wspólników Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 i z tej przyczyny nie mógł on skutecznie odwołać prokury w dniu 16 czerwca 2009 r.

REKLAMA

Przy rozpoznawaniu apelacji od postanowienia sądu rejonowego oddalającego wniosek o wykreślenie danych dotyczących prokurenta Spółki, sąd drugiej instancji powziął wątpliwość, czy – w braku odmiennych postanowień w umowie spółki – mandat członka zarządu powołanego uchwałą wspólników na czas nieokreślony, wygasa w terminie wskazanym w art. 202 § 1 k.s.h., i w związku z tym przedstawił Sądowi Najwyższemu (dalej „SN”) do rozstrzygnięcia powyższe zagadnienie prawne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz serwis: W sądzie


Argumentacja SN

Zdaniem SN, nie powinna budzić obecnie wątpliwości wzajemna relacja pojęć „mandat” i „kadencja” z tego względu, że oba te pojęcia uzyskały w k.s.h. kwalifikację pojęć normatywnych. Pierwsze z nich oznacza kompetencję do sprawowania funkcji członka organu spółki, a drugie – okres sprawowania tej funkcji. SN zauważył przy tym, że nie chodzi o faktyczny czas pełnienia funkcji, lecz o okres, na jaki członek organu spółki został powołany. Faktyczny okres pełnienia funkcji członka zarządu może być krótszy od kadencji ustalonej w umowie spółki, ale może też ulec przedłużeniu. Wykonywanie mandatu członka zarządu jest równoznaczne z pełnieniem funkcji, a wygaśnięcie mandatu z utratą tej kompetencji.

SN podkreślił, że regułą w spółkach kapitałowych jest kadencyjność organów zarządzających i nadzorujących, a same przepisy k.s.h. nie zawierają regulacji określającej wprost długość kadencji członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z art. 202 § 2 k.s.h. wynika jedynie, że członek zarządu może być powołany na okres dłuższy niż rok. Jednakże, zgodnie z art. 202 § 1 k.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Oznacza to, że – w braku odmiennych postanowień w umowie spółki – kadencyjność odnosi się także do członków zarządu spółki z o.o. W praktyce, co podkreślił SN, zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. prowadzi do wniosku, że kadencja członka zarządu wynosi zasadniczo jeden rok. Należy jednak ponownie podkreślić, że przepis ten znajduje zastosowanie tylko wtedy, gdy strony nie uregulowały kwestii wygaśnięcia mandatu w odmienny sposób w umowie spółki. 

Zobacz serwis: Umowy

Zdaniem SN można twierdzić, że powyższa reguła nie dotyczy sytuacji, w której umowa spółki stanowi inaczej, oraz odmiennie uregulowanej w art. 202 § 2 k.s.h. sytuacji powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok. Natomiast w pozostałych sytuacjach ma zastosowanie reguła przewidująca wygaśnięcie mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Dotyczy to i tych sytuacji, w których – w braku odmiennej regulacji w umowie spółki – według uchwały wspólników powołanie członków zarządu nastąpiło „na czas nieokreślony”.

Kadencyjność, co podkreślił SN, jest równoznaczna z obowiązkiem poddania się przez członka zarządu okresowej ocenie dokonywanej przez wspólników, którzy nie tylko mogą w każdej chwili odwołać członków zarządu, ale muszą ich także ponownie powołać, aby utrzymali dotychczasowe stanowiska.

Ponadto SN zauważył, że nie ma przeszkód, by w umowie spółki uregulować kwestię wygaśnięcia mandatu w odmienny sposób i określić, że powołanie członków zarządu następuje „na czas nieokreślony”. Zamieszczenie właśnie takiego postanowienia będzie równoznaczne z wyłączeniem stosowania reguły wygaśnięcia mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Zobacz: Jak zrezygnować z konsolidacji sprawozdań?

Podsumowanie

Podsumowując należy stwierdzić, że tylko w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć stosowanie reguły wygaśnięcia mandatu członka zarządu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia przez niego tej funkcji. Oznacza to, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa także wtedy, gdy według uchwały wspólników powołanie nastąpiło na czas nieokreślony.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nie będzie ustawy o związkach partnerskich. PSL i Lewica ogłaszają nowy projekt dotyczący związków nieformalnych [15.10.2025]

W środę, 15 października 2025 r., miało odbyć się pierwsze czytanie projektów ustaw o związkach partnerskich złożonych przez Lewicę. Tymczasem wiceprezes PSL Urszula Pasławska ogłosiła, że takich ustaw nie będzie. Koalicja rządowa zapowiada jednak nowy projekt – ustawę regulującą i chroniącą związki nieformalne.

Do 30.000,00 zł kary grozi pracodawcy w 2026 r. za zawarcie umowy zlecenia z własnym pracownikiem. Sprawdź, w jakich sytuacjach

Co dalej z umowami zlecenia? Od wielu miesięcy mówi się o konieczności wprowadzenia w odniesieniu do nich konkretnych zmian. Jak na razie jednak regulacje się nie zmieniły i w najbliższym czasie raczej się nie zmienią.

Seniorze, w 2026 roku sprawdź swój PIT za 2025. Czeka na Ciebie zwrot do 400 zł

Okazuje się, że nawet setki tysięcy seniorów będą mogły otrzymać w 2026 roku dodatkowe pieniądze. Środki te może nie są oszałamiające w porównaniu do niektórych innych świadczeń, ale zawsze to dodatkowy i być może niespodziewany zastrzyk gotówki – można bowiem dostać nawet kilkaset złotych.

Podatek od małpek na ratunek dzieciom? Rewolucyjna zmiana w walce z przemocą domową

Ministerstwo Zdrowia planuje, by samorządy mogły finansować udział personelu medycznego w interwencjach dotyczących przemocy domowej wobec dzieci ze środków pochodzących z tzw. podatku od „małpek”. Nowelizacja przepisów budzi jednak kontrowersje – nie tylko wśród samorządów, ale i prawników.

REKLAMA

Pracownik powinien odmówić podpisania tego wniosku. Gdy zna swoje prawa, nie straci dni wolnych podpisując podsuwane papierki

Przed podpisaniem każdy dokument należy przeczytać. Jednak aby przyniosło to pożądany efekt, trzeba znać swoje prawa. Dotyczy to również relacji pracowników z pracodawcami. Bo choć pracodawca to podmiot profesjonalny, nie zawsze dba o dobro pracownika.

Sejm na żywo: 43. posiedzenie Sejmu (15, 16, 17 października 2025) [Transmisja online]

W środę, 15 października o godz. 10:00 rozpocznie się 43. posiedzenie Sejmu.

Renta wdowia 2025: Jakie zasady wejdą w życie? ZUS obetnie świadczenia i wprowadzi progi! Ostateczna wersja ustawy

W Sejmie trwają kluczowe prace nad nowelizacją ustawy emerytalnej, która ma wprowadzić tzw. rentę wdowią. Reforma ma umożliwić wdowom i wdowcom łączenie własnego świadczenia emerytalnego z rentą rodzinną po zmarłym małżonku. Ze względu na ogromne koszty budżetowe (szacowane na kilkanaście miliardów złotych), Ministerstwo Finansów i ZUS postulują wprowadzenie ostrych ograniczeń. Na czym ma polegać nowa zasada łączenia świadczeń, jakie są realne progi finansowe i jak może zostać obcięte Twoje przyszłe świadczenie.

Emerytury stażowe 2025: Ostatnie decyzje. Który projekt zwycięży? Kto przejdzie na emeryturę o 10 lat wcześniej?

Debata o wprowadzeniu emerytur stażowych, umożliwiających przejście na świadczenie bez względu na wiek, weszła w kluczową fazę. Obecnie w Sejmie procedowane są co najmniej dwa odmienne projekty, różniące się zasadniczo wymaganym stażem pracy i warunkami finansowymi. Co będzie z reformą i jakie będą finansowe konsekwencje wcześniejszego zakończenia aktywności zawodowej.

REKLAMA

Dodatek do pensji: Kto dostanie podwyżkę za pracę nocną i w upały? Nowe obwieszczenie Ministerstwa Pracy

Miliony Polaków mają prawo do ukrytej podwyżki, o której pracodawcy często zapominają lub ją zaniżają. Stawka dodatku nocnego jest zmienna, co miesiąc inna, a do tego dochodzą obowiązki w ekstremalnych warunkach pogodowych. Dowiedz się, jak obliczyć, ile dokładnie pieniędzy powinieneś co miesiąc dostać do pensji i jak skutecznie domagać się przestrzegania Twoich praw.

Kapitał początkowy: Możesz stracić setki złotych miesięcznie. ZUS apeluje o pilne dokumenty!

Pilne wezwanie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych dotyczy osób, które pracowały przed 1 stycznia 1999 r. i nie ustaliły kapitału początkowego. Brak tego kluczowego składnika może skutkować stałą utratą setek złotych miesięcznie na przyszłej emeryturze. Omawiamy wymagane dokumenty oraz zasady postępowania, aby odzyskać należne świadczenia.

REKLAMA