Czy można wyłączyć odpowiedzialność za długi spółki komandytowej?

• Subsydiarna odpowiedzialność
• Ograniczenie zakresu odpowiedzialności
• Ograniczenie wysokości odszkodowania
• Wyłączenie rękojmi
• Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej
• Odpowiedzialność komandytariuszy

Subsydiarna odpowiedzialność

W przypadku, gdy spółka komandytowa ma długi – w pierwszej kolejności ściąga się należność np. z rachunku bankowego tej spółki. Dopiero w następnej kolejności, gdy majątek spółki nie jest wystarczający na pokrycie długów, sięga się do majątku wspólników.

Ograniczenie zakresu odpowiedzialności

Jednak, ten dług spółki z czegoś wynika. Najczęściej podstawą będzie umowa. I już na tym etapie można ograniczyć odpowiedzialność spółki komandytowej tylko do winy umyślnej. Oznacza to, że spółka taka nie będzie odpowiadała za szkodę, którą wyrządziła nieumyślnie.

Ograniczenie wysokości odszkodowania

Ale to nie wszystko! Nawet jednak, jeśli okaże się, że spółka odpowiada, bo umyślnie, czyli celowo, nie dopełniła jakiegoś obowiązku umownego, to zawsze w umowie może znaleźć się ograniczenie rozmiaru odszkodowania tylko do poniesionych strat – bez utraconych korzyści. Jakie praktycznie ma to konsekwencje? Jeżeli kontrahent uzna, że brak wykonania umowy przez spółkę komandytową spowodowało po jego stronie:

1. straty, czyli rzeczywiste koszty, które poniósł,
2. ale dodatkowo sytuacja ta spowodowała, że utracił zyski, które mógłby uzyskać, gdyby spółka komandytowa mu nie wyrządziła szkody,

to kontrahent ten nie będzie mógł żądać tego drugiego elementu, czyli kwoty utraconych zysków. Natomiast, jeżeli takie postanowienie nie znajdzie się w umowie, to działają zasady ustawowe i rozmiar odszkodowania nie jest limitowany!

Wyłączenie rękojmi

Często nawet spółki zajmujące się sprzedażą nie wiedzą, że odpowiedzialność z tytułu rękojmi można ograniczyć a nawet wyłączyć! Przy czym, gdy kontrahent takiej spółki jest przedsiębiorcą nie ma żadnych ograniczeń, aby wprowadzić takie postanowienie do umowy! Inne reguły dotyczą umów z konsumentami.

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej

Oczywiście, jeżeli okaże się, że kasa spółki komandytowej jest pusta, można sięgać do majątku wspólników tej spółki. I tutaj z pomocą przychodzi konstrukcja spółki z o.o. spółki komandytowej. Komplementariuszem takiej spółki jest sp. z o.o., której wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za długi tej spółki!

Odpowiedzialność komandytariuszy

O ile odpowiedzialność komplementariuszy nie ma ograniczeń, o tyle komandytariusz odpowiada tylko do wysokości ustalonej w umowie sumy komandytowej. Jeżeli więc komandytariusz chce, aby jego odpowiedzialność za długi spółki nie była znaczna, to suma komandytowa powinna być oznaczona na odpowiednio niskim poziomie.

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 17 grudnia 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.