REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Czy syndyk może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Syndyk, zarządca i nadzorca sądowy nie posiadają czynnej legitymacji procesowej formalnej do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników upadłej spółki.
Syndyk, zarządca i nadzorca sądowy nie posiadają czynnej legitymacji procesowej formalnej do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników upadłej spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk albo zarządca. To oznacza, że podmioty te mogą również zaskarżać uchwały zgromadzenia wspólników. Takiego uprawnienia nie ma jednak nadzorca sądowy.

W przeszłości istniał spór, czy syndyk, zarządca i nadzorca sądowy, w rozumieniu ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, są uprawnieni do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W obecnym stanie prawnym, tj. po nowelizacji ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze dokonanej mocą ustawy z dnia 6 marca 2009 roku o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 53, poz. 434), wydaje się, iż spór ten stracił na aktualności.

REKLAMA

Czynna legitymacja procesowa

REKLAMA

Na zagadnienie czynnej legitymacji procesowej formalnej syndyka, zarządcy i nadzorcy sądowego w sprawach o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. spojrzeć należy przez pryzmat dwóch możliwych do zaistnienia sytuacji. W pierwszej z nich syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego wspólnikiem w spółce z o.o., a zgromadzenie wspólników tej spółki podejmuje uchwałę mogącą być przedmiotem zaskarżenia. W drugiej sytuacji syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego spółką z o.o., którego zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę mogącą być przedmiotem zaskarżenia. Każda z tych sytuacji wymaga oddzielnego omówienia.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie udzielają syndykowi, zarządcy i nadzorcy sądowemu czynnej legitymacji procesowej formalnej w omawianej kategorii spraw. Powszechnie się przy tym przyjmuje, że zawarte w art. 250 k.s.h. wyliczenie osób i organów spółki z o.o. uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników jest co do zasady wyczerpujące, o ile co innego nie wynika z odrębnego przepisu prawa, który poszerzałby katalog legitymowanych podmiotów.

Legitymacja procesowa formalna

Dla oceny, czy w sytuacji, gdy syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego wspólnikiem w spółce z o.o., podmioty te posiadają legitymację procesową formalną do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników tej spółki, decydujące znaczenie będzie mieć art. 186 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (p.u.i.n.). Zgodnie z jego treścią po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk albo zarządca.

Zobacz: Kiedy można pozbawić akcjonariusza prawa głosu?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Wspomniane uprawnienia wykonywane będą przez syndyka, gdy mamy do czynienia z upadłością obejmującą likwidację majątku upadłego, a przez zarządcę w przypadku upadłości z możliwością zawarcia układu. Skoro w przepisie tym expressis verbis mowa jest o „wszelkich uprawnieniach upadłego związanych z uczestnictwem w spółkach”, a więc bez jakiegokolwiek rozróżniania tych uprawnień czy ich klasyfikacji, przyjąć należy, iż do grupy tych uprawnień zalicza się także uprawnienie do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Tym samym wydaje się bezsporne, że uprawnienie to od chwili ogłoszenia upadłości przysługuje nie upadłemu, który traci legitymację procesową formalną w omawianej kategorii spraw, a – zgodnie z treścią przepisu – syndykowi albo zarządcy. Ponieważ jednak podmioty te realizują wówczas uprawnienia wspólnika spółki z o.o., którym jest upadły, aby zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników muszą one spełnić właściwe dla wspólników spółki z o.o. wymogi formalne, o których mowa w przepisach art. 250 pkt 2-5 Kodeksu spółek handlowych.

Nadzorca sądowy

W art. 186 p.u.i.n. nie ma wzmianki o nadzorcy sądowym, a więc przepis ten rozstrzyga także o braku czynnej legitymacji procesowej formalnej tego podmiotu w omawianych sprawach. Skoro bowiem ustawodawca nie objął zakresem ww. uregulowania nadzorcy sądowego, to przyjąć należy, że po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu uprawnienia upadłego związane z jego uczestnictwem w spółkach wykonuje nie nadzorca sądowy, a sam upadły. Niezależnie od wykładni językowej, za słusznością tej tezy przemawia również wykładnia systemowa.

W piśmiennictwie wskazuje się na treść art. 76 p.u.i.n., zgodnie z którym ustanowienie nadzorcy sądowego następuje wtedy, gdy upadłemu pozostawia się zarząd mieniem wchodzącym w skład masy upadłości. Skoro zaś upadłego traktuje się jako dającego rękojmię należytego wykonywania zarządu majątkiem własnym, to nie sposób – jak się wydaje – prezentować odmiennego podejścia w odniesieniu do uprawnień organizacyjnych w innych podmiotach prawa, czyli także w spółce z o.o.

Syndyk, zarządca, nadzorca sądowy

W drugiej sytuacji, tj. gdy syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego spółką z o.o., którego zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę mogącą być przedmiotem zaskarżenia, nie ma podstaw do przyznania czynnej legitymacji procesowej formalnej nie tylko nadzorcy sądowemu, ale również syndykowi i zarządcy. W przepisach ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze brak jest bowiem regulacji, która stanowiłaby podstawę prawną w tym zakresie. Nie jest przy tym możliwe, jak się wydaje, wywiedzenie czynnej legitymacji procesowej formalnej syndyka, zarządcy i nadzorcy sądowego z ich uprawnień w toku postępowania upadłościowego, w szczególności dotyczących zarządu majątkiem upadłego. W rezultacie podzielić należy pogląd, że syndyk, zarządca i nadzorca sądowy nie posiadają czynnej legitymacji procesowej formalnej do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników upadłej spółki z o.o., dla której zostali ustanowieni.

Powyższe rozważania można odnieść odpowiednio także do czynnej legitymacji procesowej formalnej syndyka, zarządcy i nadzorcy sądowego w sprawach o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

Zobacz serwis: W sądzie

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
QUIZ Polscy prezydenci. Dasz radę zdobyć 10/10?
Ile lat w dniu wyborów musi mieć kandydat na prezydenta? Kto był pierwszym prezydentem RP? Ile lat trwa kadencja? Sprawdź swoją wiedzę o przed drugą turą wyborów.
Darowizna w kwocie 4 000 000 zł: Jak przekazać legalnie i bez podatku?

Darowizna na kwotę 4 milionów złotych może brzmieć jak zaproszenie do kontroli skarbowej. Tymczasem obowiązujące przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn nie tylko dopuszczają taką transakcję bez podatku, ale wręcz jasno określają, jak to zrobić legalnie i bezpiecznie. W najnowszej interpretacji indywidualnej skarbówka potwierdził, że nawet wielomilionowe darowizny mogą być zwolnione z podatku, jeśli spełnione zostaną trzy kluczowe warunki. Jakie? Sprawdzamy.

Sądy wykryły trzecią lukę w świadczeniu wspierającym. Miał być zasiłek. Na lodzie opiekunowie osób niepełnosprawnych (stopień znaczny)

Sądy wykryły trzecią lukę w przepisach o świadczeniu wspierającym. Pierwsza luka dotyczy wątpliwości, czy opiekunowie osób niepełnosprawnych powinni oddawać świadczenie pielęgnacyjne (stary) za okres rozpatrywania wniosku o określenie poziomu potrzeby wsparcia (liczba punktów w WZON po teście sprawności). Druga luka dotyczy utraty ubezpieczenia zdrowotnego przez opiekunów za okres rozpatrywania wniosku przez WZON. I teraz jest odkryta trzecia luka.

Więzi rodzinne w świetle ochrony dóbr osobistych

Więzi rodzinne opierają się na emocjach i wspólnie budowanych przez lata relacjach. W sytuacjach konfliktowych – takich jak rozwód, spory o kontakty z dzieckiem czy alimenty – więzi te mogą zostać poważnie naruszone. Warto wtedy pamiętać, że prawo może nas realnie chronić w takich przypadkach. Jak to działa w praktyce?

REKLAMA

Do której godziny jest głosowanie na prezydenta?

Cząstkowe, orientacyjne wyniki głosowania na Prezydenta Polski w wyborach 2025 r. znane są już w trakcie dnia, w którym wyborcy oddają głosy. Niektórzy niezdecydowani mogą pod ich wpływem zmienić zdanie i wybrać się do komisji wyborczej. Inni ze względu na plan dnia mogą zagłosować tylko późnym wieczorem. Czy zdążą? Do której godziny można głosować?

WIBOR w umowach kredytowych. Czy wyrok TSUE ujednolici orzeczenia polskich sądów? Złotówkowicze będą triumfować jak frankowicze?

Czy będzie przełom w sprawach WIBOR? Czy zbliżający wielkimi krokami wyrok TSUE w sprawie polskiej okaże się korzystny dla posiadaczy kredytów złotówkowych opartych o wskaźnik referencyjny WIBOR i czy wpłynie to na ukształtowanie się linii orzeczniczej polskich sądów. Na te pytania odpowiada Wojciech Ostrowski, radca prawny z Kancelarii Rachelski i Wspólnicy.

Świadczenia dla osób z niepełnosprawnościami. Nie wszystkie można łączyć [Przykłady 2025]

Czy można pobierać jednocześnie różne zasiłki i dodatki? To ważne zagadnienie dla osób z niepełnosprawnościami i ich opiekunów. Postaramy się pokazać je na kilku ważnych przykładach. W rzeczywistości takich sytuacji jest znacznie więcej.

ZUS: Nadużywanie alkoholu jako przyczyna niezdolności do pracy. Zwolnienie lekarskie z kodem C to brak zasiłku chorobowego przez pierwsze 5 dni

W 2024 r. do Rejestru zaświadczeń lekarskich wpłynęło 27,4 mln zaświadczeń chorobowych wystawionych dla ubezpieczonych w ZUS, KRUS i innych organach emerytalno-rentowych. Ze zwolnień tych przynajmniej raz skorzystało 7,7 mln ubezpieczonych w tych instytucjach. Źródłem części z nich było nadużywanie alkoholu - informuje Sebastian Szczurek, regionalny rzecznik prasowy ZUS województwa opolskiego.

REKLAMA

Debata Trzaskowski – Nawrocki już w piątek o 20:00. Sześć tematów, jeden pojedynek, jedna decyzja

W piątek, 24 maja, punktualnie o godzinie 20:00, oczy całej Polski skierują się na debatę prezydencką pomiędzy Rafałem Trzaskowskim, kandydatem Koalicji Obywatelskiej, a popieranym przez Prawo i Sprawiedliwość Karolem Nawrockim. To jedyne potwierdzone bezpośrednie starcie przed II turą wyborów zaplanowaną na 1 czerwca.

Dodatek za pracę w nocy od 1 czerwca 2025 r.

Osoby pracujące w porze nocnej mogą liczyć na dodatek z tego tytułu. Ile będzie wynosił dodatek za pracę w nocy w czerwcu? jak się go oblicza? Czym jest praca w porze nocnej? Za pracę w jakich godzinach przysługuje dodatek?

REKLAMA